Szereg zmian po nowelizacji ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym i innych ustaw

Elektronizacja postępowania rejestrowego, a co za tym idzie sporządzanie sprawozdań wyłącznie w formie elektronicznej, a nie jak dotychczas w papierowej czy obowiązek przedłożenia oświadczenia o adresach do doręczeń m. in. członków zarządu czy wspólników spółki to tylko nieliczne modyfikacje, które ustawodawca przewidział w ustawie z dnia  26 stycznia 2018 r. o zmianie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym oraz niektórych innych ustaw. Choć nowe postanowienia mają wchodzić do obowiązującego porządku prawnego stopniowo aż do 1 marca 2020 roku, to z dniem 15 marca 2018 roku w życie weszło kilka zmian, do których powinni się dostosować członkowie organów oraz wspólnicy spółek.

Informacja o adresie do doręczeń

Jedną z istotniejszych zmian jest obowiązek złożenia do sądu oświadczenia o adresach do doręczeń osób reprezentujących podmiot wpisany do Rejestru (członkowie zarządu lub wspólnicy), kuratorów, likwidatorów i prokurentów. Co ważne, taki wymóg tyczy się również członków organów i osób uprawnionych do powołania zarządu w spółce kapitałowej. Warto zapamiętać, że gdy adres do doręczeń ww. osób, znajduje się poza obszarem Unii Europejskiej, należy wskazać pełnomocnika do doręczeń w Rzeczypospolitej Polskiej. W przypadku zmiany adresu do doręczeń na spółce ciąży obowiązek zgłoszenia tego faktu sądowi rejestrowemu. Jest to o tyle istotne, iż do chwili zgłoszenia zmiany adresu, doręczeń dokonuje się na adres zgłoszony do akt rejestrowych.

Nowe podmioty, które ubiegają się o wpis do Rejestru, powinny załączyć do właściwego formularza oświadczenia o adresach do doręczeń ww. osób, przy czym do oświadczenia dołącza się także zgodę osób reprezentujących podmiot wpisany do Rejestru, likwidatorów i prokurentów na ich powołanie. Taka zgoda nie będzie konieczna gdy:

1. wniosek o wpis jest podpisany przez osobę, która podlega wpisowi;
2. wniosek o wpis jest podpisany przez osobę, która udzieliła pełnomocnictwa do złożenia wniosku o wpis;
3. zgoda wyrażona jest w protokole z posiedzenia organu powołującego daną osobę lub w umowie spółki.

Jeśli chodzi o spółki już zarejestrowane to oświadczenie o adresie do doręczeń powinno być złożone wraz z pierwszym wnioskiem składanym do KRS po 15 marca 2018 roku, ale najpóźniej do 15 września 2019 roku. Zgłoszenie takich zmian nie podlega opłacie sądowej.

Sprawozdania finansowe w formie elektronicznej

Od 15 marca 2018 roku aż do 30 września 2018 roku, składanie sprawozdań finansowych do Rejestru  następuje wyłącznie poprzez system teleinformatyczny na portalu Ministerstwa Sprawiedliwości. Złożone dokumenty muszą być opatrzone kwalifikowanym podpisem elektronicznym lub podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP. Co istotne, sprawozdanie, odpis uchwały zatwierdzającej sprawozdanie i o podziale zysku lub pokryciu straty mogą złożyć tylko osoby fizyczne posiadające numer PESEL, które są ujawnione w Rejestrze jako członek organu uprawnionego do reprezentowania,  jako wspólnik spółki osobowej lub jako syndyk czy też likwidator.

Komplikuje to nieco proces składania sprawozdań w systemie teleinformatycznym przez cudzoziemców, którzy np.: figurują w KRS-ie jako członkowie zarządu, ale nie posiadają numeru PESEL.

Numer PESEL można otrzymać na dwa sposoby – z urzędu lub na wniosek zainteresowanego. W tym pierwszym przypadku numer otrzymuje się jednocześnie z zameldowaniem na terenie Polski, przy czym nie ma znaczenia czy jest to meldunek na pobyt stały czy czasowy. Nie ma więc potrzeby udania się z wnioskiem do urzędu gminy właściwym do spraw meldunku, bowiem gmina dokonując meldunku „automatycznie” nada numer PESEL. Podstawą do nadania numeru PESEL cudzoziemcowi może być: prawo stałego pobytu dla obywatela kraju Unii Europejskiej (UE), Europejskiego Porozumienia o Wolnym Handlu (EFTA) albo Konfederacji Szwajcarskiej czy też zgoda na pobyt tolerowany.

Ułatwioną procedurę nadania numeru PESEL mają więc np.: obywatele państw członkowskich Unii Europejskiej i krajów EFTA. Natomiast pozostali obcokrajowcy, którzy prowadzą działalność gospodarczą w Polsce mają obowiązek złożenia wniosku o nadanie numeru PESEL razem z dokumentami potwierdzającymi tożsamość cudzoziemca. Ponadto we wniosku należy wskazać podstawę prawną uprawniającą cudzoziemca do nadania numeru PESEL.

Zarówno wniosek o nadanie numeru PESEL, jak i samo wydanie takiego numeru nie jest związane z uiszczeniem jakiejkolwiek opłaty. Procedura nadania numeru trwa bardzo krótko, ponieważ pracownik urzędu przyjmuje nasze zgłoszenie od razu, a sam urząd powinien rozpatrzyć wniosek w terminie 30 dni.

Nowelizacja przepisów zatem jest utrudnieniem dla cudzoziemców będących wspólnikami spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, ponieważ do tej pory w Krajowym Rejestrze Sądowym nie istniały żadne wymogi jeśli chodzi o status administracyjno-prawny cudzoziemców. Cudzoziemcy zobowiązani są także do kontaktu z polskimi urzędami, co zwłaszcza dla obywateli państw trzecich może wydawać się to uciążliwe np. z powodu przebycia sporej odległości do Polski. Jednocześnie utrudnienie to łagodzi fakt stosunkowo łatwej procedury otrzymania numeru PESEL, która jest procedurą bezpłatną i sprawną.

Szerzej  o sprawozdaniach w formie elektronicznej piszemy tutaj: https://rachelski.pl/krs-sprawozdania-finansowe-juz-tylko-w-formie-elektronicznej/

Centralne Repozytorium Elektronicznych Wypisów Aktów Notarialnych

Kolejnym krokiem w stronę informatyzacji jest utworzenie przez Krajową Radę Notarialną Centralnego Repozytorium Elektronicznych Wypisów Aktów Notarialnych prowadzonego w systemie teleinformatycznym, w którym przechowywane będą elektroniczne wypisy i wyciągi aktów notarialnych sporządzonych na terytorium Rzeczypospolitej.

W świetle nowych przepisów, notariusz po sporządzeniu aktu notarialnego lub protokołu notarialnego zarejestruje elektroniczny wypis tego dokumentu w repozytorium i opatrzy go kwalifikowanym podpisem elektronicznym. Podmiot, który stara się o wpis do KRS-u w formularzu wskaże numer repozytorium aktu notarialnego lub protokołu notarialnego na podstawie zawiadomienia wydawanego przez notariusza po umieszczeniu aktu lub protokołu w repozytorium. Następnie sąd rejestrowy będzie dokonywał wpisu w Rejestrze na podstawie dokumentu zamieszczonego w repozytorium przez notariusza.

Autor: Adam Jaworski, Aplikant radcowski Rachelski i Wspólnicy Kancelaria Prawna