Wyrok TSUE w sprawie C-510/25: teoria salda nie staje się automatycznie prawem w Polsce

Wyrok TSUE w sprawie C-510/25: teoria salda nie staje się automatycznie prawem w Polsce

10 września 2026 r. Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej wydał wyrok w polskiej sprawie C-510/25, Adazik, dotyczący sposobu rozliczenia konsumenta z bankiem po stwierdzeniu nieważności umowy kredytu zawierającej niedozwolone postanowienia. Wyrok jest korzystny dla sektora bankowego, szczególnie w zakresie rozliczenia odsetek. Nie oznacza jednak – wbrew pierwszym komentarzom pojawiającym się w mediach – że TSUE nakazał polskim sądom stosowanie teorii salda. Stanowisko Kancelarii Rachelski i Wspólnicy jest jednoznaczne: TSUE dopuścił stosowanie mechanizmu zbliżonego do teorii salda, ale wyłącznie wtedy, gdy pozwala na to prawo krajowe. Obecne przepisy polskiego Kodeksu cywilnego nie dają sądowi ogólnego uprawnienia do potrącania z urzędu wzajemnych wierzytelności konsumenta i banku.

Czego dotyczyła sprawa

Sprawa została zainicjowana pytaniami Sądu Okręgowego w Warszawie, który chciał ustalić, czy dyrektywa 93/13 pozwala na rozwiązanie, w którym sąd samodzielnie rozlicza wzajemne roszczenia stron nieważnej umowy. W praktyce chodziło o odpowiedź na dwa pytania: czy sąd może z urzędu odjąć od wpłat konsumenta kapitał wypłacony przez bank, oraz czy konsument może otrzymać odsetki wyłącznie od nadwyżki swoich wpłat ponad kapitał. TSUE odpowiedział, że prawo unijne co do zasady nie sprzeciwia się takiemu rozwiązaniu. Jeżeli zostanie ono zastosowane, konsumentowi przysługuje jedynie różnica pomiędzy sumą dokonanych wpłat a wypłaconym kapitałem oraz odsetki za opóźnienie od tej nadwyżki.

Dlaczego wyrok jest korzystny dla banków

Najistotniejszym skutkiem ekonomicznym wyroku może być ograniczenie odsetek należnych konsumentom. Jeżeli bank wypłacił konsumentowi 300 000 zł, a konsument wpłacił 400 000 zł, przy zastosowaniu teorii dwóch kondykcji konsument dochodzi zwrotu 400 000 zł wraz z odsetkami, a bank odrębnie rozlicza swoje roszczenie o kapitał. W modelu zaakceptowanym przez TSUE sąd może rozliczyć obie wierzytelności i zasądzić wyłącznie 100 000 zł nadwyżki, z odsetkami naliczanymi tylko od tej kwoty. Różnica może wynosić kilkadziesiąt, a w większych sprawach nawet kilkaset tysięcy złotych. Jeżeli suma wpłat konsumenta nie przekroczyła jeszcze wypłaconego kapitału, po rozliczeniu saldem konsument nie uzyska żadnego świadczenia pieniężnego ani odsetek, mimo stwierdzenia nieważności umowy.

TSUE nie nakazał stosowania teorii salda

Kancelaria podkreśla, że wyrok wymaga uważnej interpretacji. Trybunał nie stwierdził, że teoria salda jest jedynym prawidłowym sposobem rozliczenia nieważnej umowy. TSUE wyraźnie wskazał, że prawo unijne nie rozstrzyga, czy należy stosować teorię salda, czy teorię dwóch kondykcji, a wybór sposobu rozliczenia należy do prawa krajowego. Także wcześniejszy wyrok w sprawie C-396/24, Lubreczlik, nie przesądził o stosowaniu teorii salda. Potrącenie z urzędu jest możliwe wyłącznie przy zachowaniu wymogów wynikających z prawa krajowego. Sformułowanie użyte w sentencji – że przepisy dyrektywy „nie stoją co do zasady na przeszkodzie” – oznacza jedynie, że dyrektywa 93/13 nie zakazuje państwu członkowskiemu przyjęcia takiego mechanizmu. Nie oznacza to, że TSUE samodzielnie wprowadził ten mechanizm do prawa polskiego.

Polski Kodeks cywilny wymaga działania banku

Zgodnie z art. 498 i 499 Kodeksu cywilnego potrącenie następuje przez oświadczenie złożone drugiej stronie – sąd nie dokonuje potrącenia zamiast wierzyciela. Bank, chcąc skutecznie powołać się na potrącenie, powinien posiadać wymagalną wierzytelność, złożyć konsumentowi skuteczne oświadczenie o potrąceniu, oznaczyć wierzytelności nim objęte, wykazać ich wysokość i wymagalność, podnieść odpowiedni zarzut procesowy oraz zachować wymogi dotyczące jednorodzajowości świadczeń. Co szczególnie istotne, sam TSUE odnotował w uzasadnieniu wyroku, że według sądu odsyłającego polskie prawo nie przyznaje sądom uprawnienia do dokonywania takiego potrącenia z urzędu. W konsekwencji – jak podkreśla kancelaria – banki nie mogą skutecznie twierdzić, że samo wydanie wyroku C-510/25 uprawnia sąd do automatycznego pomniejszenia roszczenia konsumenta.

Teoria dwóch kondykcji nadal pozostaje podstawą rozliczeń

Teoria dwóch kondykcji została przyjęta w utrwalonym orzecznictwie Sądu Najwyższego, w tym w uchwałach z 16 lutego 2021 r. (III CZP 11/20), z 7 maja 2021 r. (III CZP 6/21) oraz z 25 kwietnia 2024 r. (III CZP 25/22). Zgodnie z tą teorią roszczenie konsumenta o zwrot wpłat oraz roszczenie banku o zwrot kapitału są odrębnymi i niezależnymi wierzytelnościami. Wyrok C-510/25 nie uchyla tych uchwał i nie stwierdza, że teoria dwóch kondykcji jest sprzeczna z prawem Unii – przeciwnie, TSUE pozostawił wybór sposobu rozliczenia prawu krajowemu. Dopóki polski ustawodawca nie wprowadzi szczególnej podstawy prawnej pozwalającej sądowi na rozliczenie stron z urzędu, sądy powinny nadal respektować zasady wynikające z Kodeksu cywilnego i orzecznictwa Sądu Najwyższego.

Szczególne znaczenie spłat dokonanych w CHF

Wyrok nie rozwiązuje problemu świadczeń spełnianych w różnych walutach. Jeżeli bank wypłacił kapitał w złotych, a konsument spłacał część rat bezpośrednio we frankach szwajcarskich, powstaje zasadnicze pytanie, czy takie świadczenia mogą zostać wzajemnie potrącone. Polski Kodeks cywilny wymaga, aby potrącane świadczenia były jednorodzajowe, więc nie można automatycznie przyjąć, że wierzytelność banku wyrażona w PLN może zostać skompensowana ze świadczeniami konsumenta spełnionymi w CHF. Pozostaje też spór o właściwy kurs oraz dzień przeliczenia – przyjęcie kursów historycznych mogłoby prowadzić do znacznego uszczuplenia roszczeń konsumenta.

Co wyrok oznacza dla trwających postępowań

Wyrok nie powoduje automatycznej zmiany wszystkich dotychczasowych rozliczeń – każda sprawa wymaga indywidualnej oceny. W szczególności należy zbadać, czy bank złożył skuteczne oświadczenie o potrąceniu, czy jego wierzytelność była wymagalna, czy nie doszło do jej przedawnienia, czy świadczenia stron były wyrażone w tej samej walucie, czy bank prawidłowo określił wysokość swojej wierzytelności, od jakiej kwoty i od jakiej daty należą się konsumentowi odsetki, oraz czy przyjęty sposób rozliczenia nie prowadzi do obciążenia konsumenta nieuzasadnionymi kosztami procesu. Jeżeli sąd zamierza zastosować teorię salda z urzędu, pełnomocnik konsumenta powinien zakwestionować istnienie podstawy prawnej do takiego działania oraz wykazać, że TSUE nie nałożył na sądy krajowe obowiązku stosowania tej teorii.

Stanowisko Kancelarii Rachelski i Wspólnicy

Wyrok C-510/25 jest istotny i nie należy pomniejszać jego znaczenia – może on wpłynąć na wysokość świadczeń oraz odsetek zasądzanych w sprawach frankowych, a banki niewątpliwie będą go wykorzystywać do forsowania teorii salda. Nie można jednak przedstawiać tego orzeczenia jako końca teorii dwóch kondykcji. TSUE odpowiedział na pytanie, czy prawo unijne zakazuje określonego sposobu rozliczenia – nie przesądził natomiast, że polskie prawo daje sądom kompetencję do potrącania wierzytelności z urzędu. Wyrok C-510/25 dopuszcza teorię salda na poziomie prawa unijnego, ale jej zastosowanie w konkretnej polskiej sprawie wymaga wyraźnej podstawy w prawie krajowym. Sąd nie może wyręczać banku w złożeniu oświadczenia o potrąceniu ani chronić banku przed skutkami jego bezczynności, błędów proceduralnych lub przedawnienia roszczenia. W prowadzonych postępowaniach Kancelaria Rachelski i Wspólnicy będzie nadal dochodzić pełnego zwrotu świadczeń spełnionych przez klientów oraz należnych odsetek za opóźnienie, kwestionując próby automatycznego stosowania teorii salda bez podstawy wynikającej z polskich przepisów.