12 kwietnia 2024

Anna Domin

Zmiana adresu i siedziby spółki

Dynamiczny rozwój na rynku, zmiana nazwy ulicy narzucona przez kompetentny organ miasta czy też inne okoliczności życiowe często sprawiają, że niezbędnym krokiem w kierunku dalszego prowadzenia działalności gospodarczej jest zmiana adresu lub siedziby spółki. Na samym początku należy dokonać rozróżnienia pojęć „adres spółki” a „siedziba spółki”, bowiem częstym błędem jest postawienie znaku równości pomiędzy tymi […]

Dynamiczny rozwój na rynku, zmiana nazwy ulicy narzucona przez kompetentny organ miasta czy też inne okoliczności życiowe często sprawiają, że niezbędnym krokiem w kierunku dalszego prowadzenia działalności gospodarczej jest zmiana adresu lub siedziby spółki. Na samym początku należy dokonać rozróżnienia pojęć „adres spółki” a „siedziba spółki”, bowiem częstym błędem jest postawienie znaku równości pomiędzy tymi definicjami, co w rezultacie prowadzi do wadliwie złożonych wniosków do rejestru przedsiębiorców. Należy więc pamiętać, iż siedziba spółki to miasto, w którym znajduje się organ zarządzający spółki, a adres spółki to takie dane konkretyzujące lokalizację siedziby spółki jak: ulica, numer budynku lub lokalu, kod pocztowy.

Bez wątpienia prostszym zabiegiem jest zmiana samego adresu siedziby spółki, ponieważ sama „przeprowadzka spółki” z jednej ulicy na drugą w obrębie administracyjnym miasta, a co za tym idzie posiadanie nowego numeru lokalu czy też kodu pocztowego, nie wymaga zmiany umowy spółki. Uchwałę o zmianie adresu siedziby spółki w przypadku spółek kapitałowych podejmuje zarząd spółki (chyba, że zgodnie z postanowieniami umowy spółki ta kompetencja leży w gestii zgromadzenia wspólników), zaś w przypadku spółek osobowych – wspólnicy (chyba, że spółka partnerska posiada zarząd lub wspólnikiem odpowiadającym w sposób nieograniczony za zobowiązania spółki jawnej, spółki komandytowej, spółki komandytowo-akcyjnej jest spółka kapitałowa).

Zmiany adresu siedziby spółki należy zgłosić w rejestrze przedsiębiorców przedkładając wniosek KRS-Z3 (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i spółka akcyjna) KRS-Z2 (spółka komandytowo – akcyjna) lub KRS-Z1 (spółka jawna, spółka komandytowa, spółka partnerska) oraz załączając uchwałę właściwego organu o zmianie adresu siedziby spółki. Warto pamiętać, że uchwała powinna zawierać datę i miejsce powzięcia uchwały, wskazanie starego i nowego adresu spółki oraz przede wszystkim informacje, kto podjął uchwałę i podpisy tych osób. Co ważne, gdy siedzibą spółki jest miasto stołeczne Warszawa i następuje zmiana adresu spółki, warto zorientować się, czy nie spowoduje to jednocześnie zmiany gminy. Wtedy taką modyfikacje również należy zaznaczyć we właściwym w formularzu.

Większego nakładu pracy wymaga zmiana siedziby spółki, czyli jak zostało wcześniej wskazane, miasta w którym siedzibę ma organ zarządzający spółki. W tym przypadku konieczna jest zmiana umowy spółki, bowiem jak stanowią poszczególne postanowienia kodeksu spółek handlowych: art. 25 ust. 1 (spółka jawna), art. 91 ust. 5 (spółka partnerska), art. 105 ust. 1 (spółka komandytowa), art. 130 ust. 1 (spółka komandytowo-akcyjna), art. 157 § 1 ust. 1 (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) i w końcu – art. 304 § 1 ust. 1 (spółka akcyjna) umowa spółki lub statut powinny zawierać firmę i siedzibę spółki. Zmian w umowie spółki dokonuje zgromadzenie wspólników podejmując uchwałę w tym zakresie. Ponadto, gdy mamy do czynienia ze spółką z o.o., spółką akcyjną lub spółką komandytowo-akcyjną zmiany muszą zostać dokonane w formie aktu notarialnego.

W obu przypadkach, zgłaszając zmiany w Krajowym Rejestrze Sądowym nie można oczywiście zapomnieć o dokonaniu stosownych opłat w wysokości 250 zł (wpis sądowy) oraz 100 zł (ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym).

Adam Jaworski, Aplikant Radcowski, Kancelaria Prawna Rachelski i Wspólnicy