Uprawnienie do zawieszenia w czynnościach członka zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie jest automatycznym uprawnieniem rady nadzorczej. Czy w związku z tym w umowie spółki powinny się znaleźć stosowne zapisy regulujące tę kwestię?
Tak. Jeśli jednak umowa spółki przewiduje takie rozszerzenie uprawnień rady, to zgodnie z art. 220 k.s.h., aby zawiesić w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków zarządu, należy mieć ku temu ważne powody. Zdarzenia uzasadniające zawieszenie mogą mieć charakter obiektywny związany z czasową niemożnością sprawowania funkcji (np. ciężka choroba) lub też łączyć się bezpośrednio z negatywną oceną sprawowania mandatu przez członka zarządu (np. nielojalne działanie wobec spółki, brak współdziałania z innymi członkami zarządu). Uchwała o zawieszeniu powinna wskazywać ważne powody będące przyczyną zawieszenia, a także – ze względu na przejściowy charakter zawieszenia – precyzować jego termin. Podejmując decyzję o zawieszeniu, rada nadzorcza powinna brać również pod uwagę, czy niepełny zarząd nie utraci możliwości podejmowania decyzji lub wywiązania się z czynności reprezentacyjnych (np. w sytuacji gdy zarząd jest dwuosobowy i obowiązuje łączna reprezentacja dwóch członków zarządu). O ile umowa spółki nie stanowi inaczej, uchwała rady podejmowana jest w obecności na posiedzeniu co najmniej połowy jej członków, gdy wszyscy jej członkowie zostali na posiedzenie zaproszeni (art. 222 par. 1 k.s.h.). W przypadku głosowania nad zawieszeniem w czynnościach członka zarządu nie jest możliwe oddanie głosu na piśmie za pośrednictwem innego członka rady nadzorczej ani w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (art. 222 par. 5 k.s.h.). Z przebiegu posiedzenia rady nadzorczej sporządza się protokół (art. 222 par. 2 k.s.h.). W terminie 7 dni od powzięcia przez radę stosownej uchwały zawieszenie w czynnościach członka zarządu powinno zostać zgłoszone do sądu rejestrowego właściwego ze względu na siedzibę spółki.
