Wpis w księdze udziałów spełnia funkcję porządkową

Księga udziałów to dokument wewnętrzny spółki, który jest odwzorowaniem aktualnych stosunków w tej spółce. Czy obowiązek prowadzenia księgi udziałów – w formie dokumentu pisemnego lub zapisu elektronicznego – spoczywa na zarządzie spółki z o.o.?
Tak. Do księgi udziałów wpisuje się nazwisko i imię albo firmę (nazwę) wspólnika, siedzibę i adres wspólnika, liczbę posiadanych przez wspólnika udziałów i ich wartość nominalną. W rubryce „Uwagi” jest też miejsce na informacje o ustanowieniu zastawu lub użytkowania i wykonywania prawa głosu przez zastawnika lub użytkownika oraz wszelkie zmiany dotyczące wspólników i przysługujących im udziałów (art. 188 par. 1 k.s.h.). Przykładowo przy zbyciu udziałów wspólnik zbywający je powinien zostać wykreślony z księgi, a na jego miejsce wpisany ich nabywca. Należy jednak pamiętać, że wpis w księdze udziałów nie przesądza o tym, kto rzeczywiście jest wspólnikiem w spółce z o.o. Zgodnie z wyrokiem Sądu Najwyższego z 26 lipca 2007 r. (sygn. akt V CSK 130/07) w przypadku spółek z o.o. wpis w księdze udziałów ma znaczenie deklaratywne i pełni funkcję porządkową. Po każdym wpisaniu zmiany w księdze udziałów zarząd spółki ma obowiązek złożyć do Krajowego Rejestru Sądowego podpisaną przez wszystkich członków zarządu nową listę udziałów z wymienieniem liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich i wzmianką o ustanowieniu zastawu bądź użytkowania udziału (art. 188 par. 3 k.s.h.). Niewywiązanie się z obowiązku prowadzenia księgi udziałów może wiązać się z odpowiedzialnością cywilną (art. 293 k.s.h.) oraz karną (art. 594 par. 1 pkt 2 k.s.h.) członków zarządu. Dlatego jeśli zarząd odkryje, że wcześniej nie była prowadzona księga udziałów, powinien niezwłocznie usunąć to niedopatrzenie, a nawet dołożyć starań, aby uwzględnić w niej zdarzenia, które zaistniały przed jej założeniem. Przy „rekonstruowaniu” księgi udziałów przydatne mogą okazać się odpisy aktów notarialnych odnoszące się do czynności dokonywanych w spółce i kopie akt rejestrowych spółki, które można otrzymać w KRS.