12 kwietnia 2024
Anna Domin
Ważność czynności prawnej dokonanej w ramach tzw. prokury łącznej niewłaściwej
Czynności prawne dokonane przez prokurenta współdziałającego z członkiem zarządu, przed podjęciem uchwały należy traktować jako w pełni skuteczne. Na pozór mamy zatem sytuację w pełni klarowną.
Zgodnie z uchwałą siedmiu Sędziów Sądu Najwyższego z 30 stycznia 2015 r. III CZP 34/14, wpisy w Krajowym Rejestrze Sądowym prokury jednoosobowej określanej jako prokura łączna z członkiem zarządu, powinny zostać wykreślone, a czynności prawne dokonane przez umocowanych w ten sposób prokurentów będą o nieważne. Jednocześnie, Sąd Najwyższy stwierdził, że czynności prawne dokonane przez prokurenta współdziałającego z członkiem zarządu, przed podjęciem uchwały należy traktować jako w pełni skuteczne. Na pozór mamy zatem sytuację w pełni klarowną.
Wątpliwości powstają jednak w przypadku gdy czynności prawnej dokonano w ramach prokury łącznej niewłaściwej przed jej wykreśleniem z KRS a już po podjęciu uchwały przez Sąd Najwyższy. Czy taka czynność będzie ważna?
Kluczem do odpowiedzi na powyższe pytanie jest stwierdzenie Sądu zawarte w uzasadnieniu w przedmiotowej uchwały „przyjęta wykładnia przepisów o prokurze i reprezentacji spółki kapitałowej nie ma zastosowania do oceny skutków czynności prawnych dokonanych przez ustanowionych niezgodnie z nią prokurentów”.
Mając na uwadze powyższe, należałoby uznać, że pierwszorzędne znaczenie ma jednak charakter wpisu znajdującego się w rubryce „rodzaj prokury” w rejestrze przedsiębiorców. Przeciwna wykładnia doprowadziłaby by bowiem do podważenia istoty samego rejestru przedsiębiorców który nijako jest gwarantem pewności obrotu gospodarczego. Przemawia za tym po części również art. 17 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym. Zgodnie z normą wynikającą z tego przepisu, wpisy w rejestrze są prawdziwe i zgodne z rzeczywistością.
Niezależnie od powyższego przedsiębiorca pamiętać powinien, że cel prokury łącznej niewłaściwej, osiągnąć można poprzez ustanowienie takiego samego zastrzeżenia w stosunku wewnętrznym w postaci np. umowy cywilnoprawnej.
Autor wpisu oraz Mistrz prawa na stronie rachelski.pl
Anna Domin
DYREKTOR MARKETINGU
Filozof, Absolwentka Wydziału Nauk Społecznych, Instytut Filozofii na Uniwersytecie Adama Mickiewicza w Poznaniu. Posiada 15-letnie doświadczenie w zakresie kreowanie wizerunku w oparciu o strategię marketingową 360, Specjalizuje się w obszarach związanych z marketingiem i PR, budowaniem doświadczania z marką i kreowaniem efektywnej komunikacji z rynkiem. Jej publikacje ukazywały się na łamach takich tytułów jak: Marketing i Biznes, Magazif, Design Alive, Architecture Snob, Architect@Work.