Czy weksel wystawiony przez jednoosobową spółkę z o.o. bez wcześniejszej pisemnej uchwały zgromadzenia wspólników jest ważny?
Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, pisemnej uchwały zgromadzenia wspólników wymagają jedynie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego, nie niższej jednak niż 50 000 zł (art. 230 k.s.h.). Załóżmy, że w tym przypadku mamy do czynienia z zaciągnięciem zobowiązania wymagającego takiej uchwały. W przypadku spółki jednoosobowej uprawnienia zgromadzenia wspólników wykonuje jej jedyny wspólnik. W przypadku kiedy jedyny wspólnik spółki z o.o., który jest jednocześnie jedynym członkiem jej zarządu, podpisuje weksel w imieniu tejże spółki, nie sposób przyjąć, że nie podjął on wcześniej uchwały o wyrażeniu zgody na zaciągnięcie przez spółkę zobowiązania w trybie artykułu 230 k.s.h. W wyroku z dnia 13 kwietnia 2004 (IV CK 686/04) Sąd Najwyższy uznał, że choć uchwały walnego zgromadzenia wspólników spółki z o.o. powinny mieć formę pisemną i być wpisane do księgi protokołów (art. 248 k.s.h.), to brak takiego wpisu nie oznacza, że uchwała jest nieważna albo nie istnieje. Pojawia się jedynie wątpliwość, czy uchwała ta została podjęta w sposób właściwy. W tym samym wyroku Sąd Najwyższy ustosunkował się również do wymogu formy pisemnej wszelkich oświadczeń woli składanych spółce przez jedynego wspólnika w spółce z o.o. Zdaniem sądu z brzmienia art. 173 k.s.h. wynika, że formę pisemną muszą mieć tylko takie oświadczenia woli, które składa wspólnik, a nie zgromadzenie wspólników, nawet gdy jest to jedyny wspólnik wykonujący uprawnienia zgromadzenia, oraz których adresatem jest spółka. Biorąc pod uwagę przytoczone argumenty, należy przyjąć, że weksel wystawiony przez jednoosobową spółkę z o.o. bez wcześniejszej pisemnej uchwały zgromadzenia wspólników jest ważny, ponieważ z art. 248 k.s.h. ani z innego przepisu kodeksu spółek handlowych nie wynika, aby brak wpisu uchwały do księgi protokołów prowadził do jej nieważności.
