Uchwałę rady nadzorczej lub zarządu spółki można zaskarżyć

Kodeks spółek handlowych reguluje zasady zaskarżania uchwał zgromadzeń wspólników i walnych zgromadzeń spółek. Czy istnieje możliwość zaskarżania na drodze powództwa sądowego również uchwał rad nadzorczych i zarządów spółek?

Zarówno w orzecznictwie, jak i w doktrynie dominuje pogląd, że uchwały rad nadzorczych, zarządów i komisji rewizyjnych mogą być zaskarżane przez wspólników spółek, o ile powodują konkretne skutki w sferze ich praw jako wspólników (wyrok SN z 14 marca 2012 r., sygn. akt II CSK 252/11). Bez znaczenia jest w tym przypadku, czy konkretni wspólnicy pełnią funkcję członków zarządu. Ważne jest, żeby mieli interes prawny w zaskarżeniu uchwały.

Pojawia się jednak pytanie, na jakiej podstawie uchwały te powinny być zaskarżane. Według jednej linii orzecznictwa dopuszczalne jest zaskarżanie uchwał rad nadzorczych i uchwał zarządów spółek kapitałowych na podstawie przepisów dotyczących zaskarżania uchwał wspólników. Tak stwierdził Sąd Najwyższy w wyroku z 20 stycznia 2009 r. (sygn. akt II CSK 419/08).

Jednocześnie istnieje przeciwna linia orzecznicza wykluczająca stosowanie na zasadzie analogii przepisów kodeksu spółek handlowych dotyczących zaskarżania uchwał zgromadzeń wspólników (walnych zgromadzeń) w stosunku do uchwał rad nadzorczych. Otóż Sąd Najwyższy w wyroku z 18 lutego 2010 r. (sygn. akt II CSK 449/09) nie podzielił zdania wyrażonego we wspomnianej już sprawie o sygn. akt II CSK 419/08. W tym późniejszym wyroku SN uznał bowiem, że w sprawach funkcjonowania spółek kapitałowych nieuregulowanych wprost w kodeksie spółek handlowych stosuje się wprost lub odpowiednio przepisy kodeksu cywilnego (zgodnie z dyspozycją art. 2 k.s.h.). Dlatego w przypadku zaskarżania uchwał rady nadzorczej, zarządu lub komisji rewizyjnej zastosowanie znajdzie przepis art. 58 par. 1 i par. 2 k.c. dotyczący nieważności czynności prawnej sprzecznej z ustawą bądź zasadami współżycia społecznego. Natomiast zaskarżenie takiej czynności będzie dokonywane na podstawie art. 189 kodeksu postępowania cywilnego.