Sąd rejestrowy może zażądać umowy o przeniesieniu udziałów

Czy w przypadku zmiany w składzie osobowym wspólników i przysługujących im udziałów zarząd spółki ma obowiązek odnotowania tych zmian w księdze udziałów i złożenia sądowi rejestrowemu nowej listy wspólników o oznaczonej ustawowo treści?

Tak. Jeżeli zmiany dotyczą wspólników, którzy posiadają mniej niż 10 proc. kapitału zakładowego, nie podlegają one wpisowi do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS), a dotyczące ich dokumenty składane są do akt rejestrowych. W tym przypadku przedmiotem postępowania rejestrowego jest jedynie to, które dotyczy przyjęcia nowej listy wspólników do akt rejestrowych. Jeżeli zmiana dotyczy wspólników, którzy posiadają samodzielnie lub łącznie z innymi co najmniej 10 proc. kapitału zakładowego spółki, to podlega ona obowiązkowemu ujawnieniu w KRS. Pojawiają się jednak wątpliwości, czy dokumentem uzasadniającym wpis dotyczący zmiany w składzie osobowym wspólników może być ich lista sporządzona w oparciu o art. 188 par. 3 k.s.h., czy też jedynym wiarygodnym dokumentem uzasadniającym te zmiany jest umowa sprzedaży udziałów zawarta w formie pisemnej z notarialnie poświadczonymi podpisami (art. 180 k.s.h.). Za koniecznością dołączania do wniosku umowy sprzedaży udziałów spółki przemawia to, iż lista wspólników jest prywatnym dokumentem spółki z o.o., który nie stanowi dowodu na przejście udziałów. Jeżeli zatem informacje umieszczone w liście wspólników mogą budzić uzasadnione wątpliwości, czy zgłaszane dane są zgodne z rzeczywistym stanem rzeczy, sąd rejestrowy może żądać innych dokumentów potwierdzających prawidłowość danych, które mają być wpisane do rejestru. Biorąc pod uwagę przytoczone argumenty, Sąd Najwyższy w uchwale z 6 czerwca 2012 r. (sygn. akt III CZP 22/12) uznał, że w postępowaniu o wpis w rejestrze przedsiębiorców KRS danych wspólników spółki z o.o. posiadających samodzielnie lub łącznie z innymi co najmniej 10 proc. kapitału zakładowego sąd rejestrowy może żądać przedstawienia umowy, na podstawie której nastąpiło przeniesienie w tej spółce udziału lub jego części.