Reprezentacja u kontrahenta

W przypadku spółek handlowych aktualny sposób reprezentacji podmiotu można szybko ustalić w rejestrze przedsiębiorców KRS. Ma to istotne znaczenie dla weryfikacji osób, które są uprawnione do zaciągania zobowiązań w imieniu i na rzecz podmiotu, który reprezentują. Natomiast spółka cywilna nie podlega wpisowi do KRS, a w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej, do której wpisywani są wspólnicy spółki cywilnej będący osobami fizycznymi, nie znajdziemy informacji o sposobie reprezentacji.
Z tego powodu niezbędna jest daleko idąca ostrożność przy podpisywaniu umów ze spółką cywilną.
Zgodnie z art. 866 Kodeksu cywilnego, w przypadku braku odmiennej umowy lub uchwały wspólników każdy wspólnik jest umocowany do reprezentowania spółki w takich granicach, w jakich jest uprawniony do prowadzenia jej spraw. Przypomnijmy, że w spółce cywilnej każdy ze wspólników ma prawo i obowiązek prowadzić jej sprawy, dlatego generalną zasadą jest, że każdy z nich jest umocowany do reprezentowania spółki cywilnej, tj. występowania wobec podmiotów trzecich w imieniu wszystkich wspólników łącznie. W takim przypadku skutki ich działań dotyczą wszystkich wspólników łącznie. W tym klasycznym przypadku za zobowiązania spółki będą oni odpowiedzialni solidarnie.
Jednak od tej generalnej zasady reprezentacji mogą istnieć odstępstwa, jeśli wspólnicy ustalą odmienne zasady reprezentowania swoich spraw. Na przykład mogą oni postanowić, że w sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności w spółce wymagane jest łączne działanie niektórych albo wszystkich wspólników. Ponadto umowa spółki może definiować zakres zwykłych czynności — że są to te, które nie przekraczają w granicach swojej wartości przy zaciąganiu zobowiązań kwoty X złotych. W praktyce oznacza to, że dla skutecznego zawarcia umowy ze spółką cywilną (wspólnikami spółki cywilnej), której wartość przekracza kwotę X złotych, niezbędne jest np. współdziałanie obu wspólników.
W konsekwencji przedsiębiorca, który jest kontrahentem spółki cywilnej, chcąc upewnić się co do zasad jej reprezentacji, powinien zażądać okazania umowy spółki cywilnej w aktualnym brzmieniu. Brak staranności w tym zakresie może mieć dla przedsiębiorcy, który nawiązuje współpracę ze wspólnikami spółki cywilnej, konkretne skutki (określone w art. 103-104 Kodeksu cywilnego), również w wymiarze finansowym. W pewnych przypadkach brak tej staranności może prowadzić do oddalenia powództwa o zapłatę skierowanego przeciwko wspólnikom spółki cywilnej, w sytuacji gdy wspólnik zaciągnął zobowiązanie, przekraczając granice swojego umocowania.