Podstawowym zadaniem zgromadzenia wspólników w spółce z o.o. jest podejmowanie uchwał w sprawach przewidzianych przez kodeks spółek handlowych oraz akt założycielski spółki. Jakie wymogi musi spełniać protokół z takiego zgromadzenia?
Protokół spisywany jest przez protokolanta, którym może być każdy ze wspólników spółki lub osoba trzecia. Co do zasady, uchwały dokumentowane są w formie pisemnej. Należy podkreślić, że protokół może być sporządzony w formie aktu notarialnego. Wtedy do księgi protokołów zarząd spółki wnosi odpis protokołu. Do uchwał, które muszą być sporządzone przez notariusza, zalicza się te, które dotyczą m.in. zmiany umowy spółki, podziału lub łączenia się spółek, a także rozwiązania spółki lub przeniesienia jej siedziby za granicę.
W praktyce protokół – oprócz treści powziętych uchwał i liczby oddanych na nie głosów – zawiera informacje dotyczące stwierdzenia prawidłowości zwołania zgromadzenia (powinien zrobić to przewodniczący zgromadzenia). Ponadto w protokole znajdują się informacje dotyczące stwierdzenia zdolności zgromadzenia do powzięcia uchwał, określenia kworum (jeśli jest wymagane) oraz zgłoszonych sprzeciwów. Po sporządzeniu protokołu warto sprawdzić jego poprawność i sprostować ewentualne formalne oraz merytoryczne błędy, ponieważ mogą być one w przyszłości argumentem przemawiającym za stwierdzeniem nieważności uchwały, co może się okazać niekorzystne dla spółki.
Pod protokołem podpisują się wszyscy obecni na zgromadzeniu wspólnicy oraz ich pełnomocnicy lub – co najmniej – przewodniczący i osoba sporządzająca protokół. Do protokołu należy również dołączyć listę obecności z podpisami uczestników zgromadzenia (zazwyczaj sporządza ją zarząd spółki). Niezbędne są również dowody zwołania zgromadzenia wspólników, np. dowody nadania listów poleconych zawierających zaproszenie na obrady. Jeżeli do zgromadzenia doszło bez formalnego zwołania, to w protokole należy zaznaczyć, że żaden ze wspólników nie zgłosił sprzeciwu co do odbycia zgromadzenia bez jego formalnego zwołania.
