Prokurent odpowiada wobec spółki i osób trzecich

Akademia prawa gospodarczego 1494

Wiele spółek kapitałowych decyduje się na udzielenie prokury, czyli szczególnego rodzaju pełnomocnictwa. Otrzymujące je osoby, czyli prokurenci, załatwiają ważne sprawy spółki, m.in. z jej kontrahentami. Jaką odpowiedzialność ponoszą te osoby?

Prokura, którą regulują art. 1091–1099 kodeksu cywilnego (k.c.), upoważnia do dokonywania wszelkich czynności sądowych oraz pozasądowych związanych z prowadzeniem spółki. Wyjątek stanowią czynności związane ze zbywaniem bądź obciążaniem przedsiębiorstwa i nieruchomości, do dokonania których niezbędne jest pełnomocnictwo szczególne.

Szeroki zakres pełnomocnictwa prokurenta sprawia, że zazwyczaj prowadzi on sprawy spółki na równi z członkami zarządu. Jednak w przeciwieństwie do nich nie ponosi kodeksowej odpowiedzialności wobec spółki i osób trzecich. Osoba piastująca w spółce funkcję prokurenta musi się jednak liczyć z odpowiedzialnością kontraktową w ramach stosunku łączącego go ze spółką (np. w ramach stosunku pracy) i odpowiedzialnością deliktową na ogólnych zasadach k.c.
Za wyrządzenie spółce szkody poprzez złamanie wewnętrznych ograniczeń prokury prokurent będzie odpowiadał na zasadach ogólnych kodeksu cywilnego. Jeżeli prokurent jest jednocześnie pracownikiem spółki, to wtedy odpowiada względem niej na zasadach wynikających z kodeksu pracy.

Prokurent odpowiada również za szkody, które wynikają z przekroczenia granic pełnomocnictwa (podejmowanie czynności prawnych, do których podejmowania nie jest uprawniony) oraz działanie bez umocowania (po wygaśnięciu prokury). W tych przypadkach stosuje się wobec prokury ogólne przepisy o pełnomocnictwie. Zgodnie z treścią art. 103 k.c., jeżeli pełnomocnik (prokurent) działa bez umocowania lub przekroczy jego zakres, ważność umowy zależy od potwierdzenia jej przez osobę, w imieniu której umowa została zawarta. W razie braku potwierdzenia prokurent jest zobowiązany do zwrotu tego, co otrzymał od drugiej strony, oraz do naprawienia szkody, którą poniosła druga strona, nie wiedząc, że prokurent przekroczył swoje uprawnienia.08