Porządek obrad nie powinien być sformułowany zbyt ogólnie - Kancelaria Prawna Rachelski & Wspólnicy

12 kwietnia 2024

Anna Domin

Porządek obrad nie powinien być sformułowany zbyt ogólnie

Umieszczenie w zaproszeniu m.in. szczegółowego porządku obrad należy do obowiązków organu uprawnionego do zwoływania zgromadzenia wspólników w spółce z o.o. […]

Umieszczenie w zaproszeniu m.in. szczegółowego porządku obrad należy do obowiązków organu uprawnionego do zwoływania zgromadzenia wspólników w spółce z o.o. Jakie informacje powinny być w praktyce tam umieszczone?

O tym, co należy uznać za szczegółowy porządek obrad, decydować będzie każdorazowo charakter rozpatrywanych zagadnień oraz tematyka planowanych uchwał. W wyroku z 14 maja 2009 r. Sąd Najwyższy (sygn. akt I CSK 406/08) potwierdził, że nie jest możliwe stworzenie uniwersalnej definicji określającej, co jest szczegółowym porządkiem obrad. Można jednak określić ogólne zasady dotyczące jego formułowania. Porządek obrad zgromadzenia wspólników należy formułować na tyle szczegółowo, na ile w danej sytuacji można to uczynić zgodnie z najlepszą wiedzą na dzień zwołania zgromadzenia.
Wymóg określania porządku obrad w sposób szczegółowy powinien być za każdym razem interpretowany w taki sposób, aby zrównoważyć interesy spółki oraz wspólników. Oznacza to, że z jednej strony nie można nadmiernie obarczać spółki koniecznością dołączania do zaproszenia na zgromadzenie projektów uchwał dotyczących wszystkich punktów porządku obrad. Z drugiej strony, wspólnicy muszą mieć pewność, czego dokładnie będą dotyczyć poszczególne punkty porządku obrad.
Szczególna staranność w formułowaniu porządku obrad jest wyjątkowo ważna w sytuacji, gdy na zgromadzeniu wspólników mają zostać podjęte uchwały o kluczowym znaczeniu dla spółki i wspólników, np. wiążące się z poważnymi zmianami w strukturze własnościowej spółki.
W opinii Sądu Najwyższego nazbyt ogólne sformułowanie porządku obrad, które wprowadza wspólników w błąd i nie pozwala na obiektywną ocenę wagi uchwał, które mają być podjęte na zgromadzeniu wspólników, może prowadzić do wniosku, że konkretną uchwałę podjęto w sprawie nieobjętej porządkiem obrad. W takiej sytuacji – zgodnie z treścią art. 250 k.s.h., wspólnikowi, który nie był obecny na zgromadzeniu, przysługiwać będzie prawo wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały wspólników.