12 kwietnia 2024

Anna Domin

Nieprawidłowe łączne działanie prokurenta i członka zarządu

W umowach wielu spółek z o.o. decydowano się na umieszczenie zapisu, że ustanowiony w nich prokurent działa łącznie z jednym z członków zarządu. Jest to prokura niewłaściwa lub mieszana. Czy jednak taki zapis można uznać za prawidłowy? Poprawność tego rozwiązania od lat budziła wątpliwości, a wykładnia sądów nie była w tej kwestii jednolita. Niektóre sądy rejestrowe […]

W umowach wielu spółek z o.o. decydowano się na umieszczenie zapisu, że ustanowiony w nich prokurent działa łącznie z jednym z członków zarządu. Jest to prokura niewłaściwa lub mieszana. Czy jednak taki zapis można uznać za prawidłowy?

Poprawność tego rozwiązania od lat budziła wątpliwości, a wykładnia sądów nie była w tej kwestii jednolita. Niektóre sądy rejestrowe nie kwestionowały możliwości wpisu do rejestru udzielonej w ten sposób prokury. Inne natomiast uznawały ten zapis za błędny. Jednoznacznie rozstrzygnęła ten problem dopiero uchwała siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z 30 stycznia 2015 r. (sygn. akt III CZP 34/14). W uchwale stwierdzono, że powołanie tylko jednego prokurenta z zastrzeżeniem, że jest on uprawniony do działania z członkiem zarządu spółki, jest niedopuszczalne. Z jakiego powodu? Taki rodzaj prokury nie został przewidziany w kodeksie cywilnym. Artykuł 1094 kodeksu wymienia bowiem trzy rodzaje prokury: singularną – upoważniającą jedną lub więcej osób do samodzielnego składania oświadczeń woli w imieniu przedsiębiorcy; łączną – przewidującą wspólne składanie oświadczeń woli przez osoby wskazane przez przedsiębiorcę; a także oddziałową (samodzielną lub łączną) – ograniczoną tylko do spraw wpisanych do rejestru oddziału przedsiębiorstwa.
W omawianej uchwale Sądu Najwyższego uznano, że jedyną dopuszczalną możliwością łącznego występowania prokurenta z członkiem zarządu jest sytuacja, w której ustanawia się prokurę łączną, a więc kilku prokurentów, ale w umowie spółki z o.o. przyjmuje się taki sposób reprezentacji, że oświadczenie woli w imieniu spółki może złożyć jeden z tych prokurentów łącznych i członek zarządu.
Pogląd wyrażony przez Sąd Najwyższy ma konkretne skutki praktyczne. Otóż wpis w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (w Dziale 2, Rubryka 3 – Prokurenci) prokury udzielonej pojedynczej osobie z adnotacją, że jest to prokura łączna z członkiem zarządu, jest niedopuszczalny. Spowoduje też oddalenie wniosku o wpis do KRS zawierającego takie sformułowanie.