Nieprawidłowe łączne działanie prokurenta i członka zarządu - Kancelaria Prawna Rachelski & Wspólnicy

12 kwietnia 2024

Anna Domin

Nieprawidłowe łączne działanie prokurenta i członka zarządu

W umowach wielu spółek z o.o. decydowano się na umieszczenie zapisu, że ustanowiony w nich prokurent działa łącznie z jednym z członków zarządu. Jest to prokura niewłaściwa lub mieszana. Czy jednak taki zapis można uznać za prawidłowy?

Poprawność tego rozwiązania od lat budziła wątpliwości, a wykładnia sądów nie była w tej kwestii jednolita. Niektóre sądy rejestrowe nie kwestionowały możliwości wpisu do rejestru udzielonej w ten sposób prokury. Inne natomiast uznawały ten zapis za błędny. Jednoznacznie rozstrzygnęła ten problem dopiero uchwała siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z 30 stycznia 2015 r. (sygn. akt III CZP 34/14). W uchwale stwierdzono, że powołanie tylko jednego prokurenta z zastrzeżeniem, że jest on uprawniony do działania z członkiem zarządu spółki, jest niedopuszczalne. Z jakiego powodu? Taki rodzaj prokury nie został przewidziany w kodeksie cywilnym. Artykuł 1094 kodeksu wymienia bowiem trzy rodzaje prokury: singularną – upoważniającą jedną lub więcej osób do samodzielnego składania oświadczeń woli w imieniu przedsiębiorcy; łączną – przewidującą wspólne składanie oświadczeń woli przez osoby wskazane przez przedsiębiorcę; a także oddziałową (samodzielną lub łączną) – ograniczoną tylko do spraw wpisanych do rejestru oddziału przedsiębiorstwa.
W omawianej uchwale Sądu Najwyższego uznano, że jedyną dopuszczalną możliwością łącznego występowania prokurenta z członkiem zarządu jest sytuacja, w której ustanawia się prokurę łączną, a więc kilku prokurentów, ale w umowie spółki z o.o. przyjmuje się taki sposób reprezentacji, że oświadczenie woli w imieniu spółki może złożyć jeden z tych prokurentów łącznych i członek zarządu.
Pogląd wyrażony przez Sąd Najwyższy ma konkretne skutki praktyczne. Otóż wpis w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (w Dziale 2, Rubryka 3 – Prokurenci) prokury udzielonej pojedynczej osobie z adnotacją, że jest to prokura łączna z członkiem zarządu, jest niedopuszczalny. Spowoduje też oddalenie wniosku o wpis do KRS zawierającego takie sformułowanie.

Autor wpisu oraz
Mistrz prawa na stronie rachelski.pl

Anna Domin

Anna Domin

DYREKTOR MARKETINGU

Filozof, Absolwentka Wydziału Nauk Społecznych, Instytut Filozofii na Uniwersytecie Adama Mickiewicza w Poznaniu. Posiada 15-letnie doświadczenie w zakresie kreowanie wizerunku w oparciu o strategię marketingową 360, Specjalizuje się w obszarach związanych z marketingiem i PR, budowaniem doświadczania z marką i kreowaniem efektywnej komunikacji z rynkiem. Jej publikacje ukazywały się na łamach takich tytułów jak: Marketing i Biznes, Magazif, Design Alive, Architecture Snob, Architect@Work.