Kto może reprezentować na zgromadzeniu wspólników spółki innego udziałowca

Czy udziałowiec będący jednocześnie pracownikiem spółki z o.o. może zostać pełnomocnikiem i reprezentować na zgromadzeniu wspólników innego udziałowca?

Uczestnictwo w zgromadzeniu wspólników i prawo głosu realizowane w jego trakcie to podstawowe uprawnienia wspólników spółki z o.o. Wspólnicy nie muszą jednak realizować tych uprawnień osobiście. Jeżeli ustawa lub umowa spółki nie stanowią inaczej, wspólnicy mogą uczestniczyć w zgromadzeniu wspólników i wykonywać prawo głosu przez pełnomocników (art. 243 par. 1 k.s.h.). Jednak pełnomocnictwo do udziału w zgromadzeniu wspólników powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności i zostać dołączone do księgi protokołów (art. 243 par. 2 k.s.h.).

Zakaz pełnomocnictwa dla członków zarządu i pracowników spółki

Zgodnie w ustawą (art. 243 par. 3 k.s.h.) pełnomocnikiem na zgromadzeniu wspólników nie może być członek zarządu i pracownik spółki. Ograniczenie to wynika z obawy przed powstaniem konfliktu interesów osób uczestniczących w zarządzie spółki z interesami wspólników bądź też z interesami samej spółki. Zakaz ustanawiania pełnomocnikiem członka zarządu i pracownika spółki pozwala również uniknąć sytuacji, w której pełnomocnik wspólnika głosowałby w trakcie obrad zgromadzenia nad sprawami dotyczącymi go osobiście.

Ograniczenia głosowania przy uchwałach dotyczących odpowiedzialności wspólnika

Kolejne ograniczenie dotyczy głosowania przy podejmowaniu uchwał związanych z odpowiedzialnością wspólnika wobec spółki. Wspólnik nie może osobiście ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu (art. 244 k.s.h.). Umowa spółki może stanowić, że prawo do udziału wspólnika w zgromadzeniu wspólników ma charakter wyłącznie osobisty (zakaz ustanawiania pełnomocników) lub zawierać listę warunków (kwalifikacji), które musi spełnić potencjalny pełnomocnik wspólnika.

Udziałowiec będący pracownikiem – ograniczenia

Ze względu na to udziałowiec będący jednocześnie pracownikiem spółki, może brać udział w zgromadzeniu wspólników tylko we własnym imieniu, ponieważ nie ma prawa być pełnomocnikiem innego wspólnika.

Akademia prawa gospodarczego cz. 800

Źródło: Dziennik Gazeta Prawna Data: 07.12.2010 Autor: Stanisław Rachelski