Komplementariusz nie może być członkiem rady nadzorczej - Kancelaria Prawna Rachelski & Wspólnicy

12 kwietnia 2024

Anna Domin

Komplementariusz nie może być członkiem rady nadzorczej

Wielu przedsiębiorców decyduje się na działalność w formie spółki komandytowo-akcyjnej. Zawiera ona zarówno elementy typowe dla spółek osobowych, jak i […]

Wielu przedsiębiorców decyduje się na działalność w formie spółki komandytowo-akcyjnej. Zawiera ona zarówno elementy typowe dla spółek osobowych, jak i kapitałowych. Jakie są kompetencje rady nadzorczej w spółce komandytowoakcyjnej?

Powołanie i odwołanie rady nadzorczej w spółce komandytowo-akcyjnej należy do wyłącznych kompetencji walnego zgromadzenia, a statut spółki nie może przewidywać innych rozwiązań w tym zakresie. Utworzenie rady nadzorczej ma przede wszystkim na celu ochronę interesów akcjonariuszy, którzy mają ograniczony wpływ na bieżące sprawy spółki. Ich pozycja, jako wspólników pasywnych, jest bowiem znacznie słabsza niż komplementariuszy, którzy posiadają uprawnienia w zakresie zarządzania spółką.
Kodeks spółek handlowych ogranicza możliwości oddziaływania komplementariuszy na skład, a także działalność rady nadzorczej. Otóż komplementariusz albo jego pracownik nie może być członkiem rady nadzorczej spółki. Natomiast komplementariusz będący jednocześnie akcjonariuszem nie ma prawa głosu przy podejmowaniu uchwał dotyczących powoływania i odwoływania jej członków. Nie może on być również pełnomocnikiem pozostałych akcjonariuszy na walnym zgromadzeniu przy podejmowaniu takich uchwał.
Sposób funkcjonowania rady nadzorczej w spółce komandytowo-akcyjnej określa statut. Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Posiada też uprawnienia do badania wszystkich dokumentów spółki, żądania wyjaśnień i sprawozdań. Sprawuje też stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Może delegować swoich członków do czasowego wykonywania czynności komplementariuszy, ponieważ żaden z komplementariuszy uprawnionych do prowadzenia spraw spółki i do jej reprezentowania nie może wykonywać swoich obowiązków w tym zakresie.
Rada nadzorcza może wytoczyć, w imieniu spółki, powództwo o odszkodowanie przeciwko komplementariuszom niepozbawionym prawa do prowadzenia spraw spółki lub jej reprezentowania.

Autor wpisu oraz
Mistrz prawa na stronie rachelski.pl

Anna Domin

Anna Domin

DYREKTOR MARKETINGU

Filozof, Absolwentka Wydziału Nauk Społecznych, Instytut Filozofii na Uniwersytecie Adama Mickiewicza w Poznaniu. Posiada 15-letnie doświadczenie w zakresie kreowanie wizerunku w oparciu o strategię marketingową 360, Specjalizuje się w obszarach związanych z marketingiem i PR, budowaniem doświadczania z marką i kreowaniem efektywnej komunikacji z rynkiem. Jej publikacje ukazywały się na łamach takich tytułów jak: Marketing i Biznes, Magazif, Design Alive, Architecture Snob, Architect@Work.