Jednoosobowa spółka akcyjna – dla kogo?

Spółka akcyjna jest powszechną formą prowadzenia działalności gospodarczej, nie każdy jednak wie, że kodeks spółek handlowych pozwala na utworzenie spółki akcyjnej w formie spółki jednoosobowej.

Artykuł ten służy przybliżeniu czytelnikom tej rzadko wybieranej przez przedsiębiorców formy działalności.

Regulacje dotyczące jednoosobowej spółki akcyjnej, tak jak i innych spółek prawa handlowego znajdziemy w kodeksie spółek handlowych. Kodeks definiuje jednoosobową spółkę akcyjną jako spółkę, której wszystkie akcje należą do jednego akcjonariusza. W takim wypadku akcjonariusz ten samodzielnie wykonuje wszystkie uprawnienia walnego zgromadzenia. Przepisy regulujące spółkę akcyjną w przeważającej części znajdują również zastosowanie w odniesieniu do jej jednoosobowej formy.

Rozważając tę formę prowadzenia działalności gospodarczej należy mieć jednak na uwadze kilka ważnych aspektów, które różnią jednoosobową spółkę akcyjną od spółki akcyjnej posiadającej większą liczbę akcjonariuszy. Po pierwsze, gdy wszystkie akcje należą do jednego akcjonariusza, bądź do jednego akcjonariusza i spółki, wówczas oświadczenia woli składane spółce przez takiego akcjonariusza wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności, ustawa może jednakże stanowić inaczej. Po drugie dokonując zgłoszenia jednoosobowej spółki akcyjnej do sądu rejestrowego pamiętać należy, że oprócz zgłoszenia danych wymaganych przy rejestracji każdej spółki akcyjnej, podać trzeba również imię i nazwisko albo nazwę i siedzibę oraz adres akcjonariusza, a także umieścić wzmiankę, że jest on jedynym akcjonariuszem zakładanej spółki akcyjnej.

Na uwadze należy mieć również fakt, że przedsiębiorca prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą może przekształcić tę działalność w jednoosobową spółkę kapitałową, a więc również w jednoosobową spółkę akcyjną.

Wielu przedsiębiorców rozpoczyna prowadzenie biznesu w najprostszej z form a więc w formie jednoosobowej działalności gospodarczej. Z czasem dochodzi jednak do wniosku, że lepszym rozwiązaniem byłoby założenie spółki prawa handlowego. Możliwość taką daje kodeks spółek handlowych. Jednoosobowa działalność gospodarcza może być bowiem przekształcona w jednoosobową spółkę kapitałową.

Oznacza to, że jednoosobowy przedsiębiorca chcąc działać w formie spółki nie musi zakładać nowego podmiotu, tylko kontynuować działalność prowadzoną dotychczas. Jak wskazuje Sąd Najwyższy w uzasadnieniu uchwały z dnia 26 lutego 2015 r. o sygnaturze III CZP 106/14 „Z dniem przekształcenia powstała w jego następstwie spółka przekształcona staje się podmiotem praw i obowiązków, których podmiotem był dotychczas przedsiębiorca przekształcany i które związane są z jego dotychczasową działalnością gospodarczą.” Od tej pory może on korzystać z wszystkich przywilejów, jakie niesie prowadzenie działalności w formie spółki akcyjnej, jednakże musi się również liczyć z ciążącymi na nim dodatkowymi obowiązkami m.in. w zakresie sprawozdawczości finansowej.

Pamiętać należy, że tak jak w przypadku wspólników spółek przekształcanych, przekształcany przedsiębiorca odpowiada solidarnie z nowo utworzoną jednoosobową spółką kapitałową przez okres trzech lat za swoje zobowiązania powstałe przed przekształceniem. Nie jest to jednak klasyczne przekształcenie w rozumieniu kodeksu spółek handlowych i niesie to ze sobą określone skutki.

W przypadku bowiem przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę kapitałową w trakcie toczącego się postępowania sądowego z udziałem jednoosobowego przedsiębiorcy, spółka nie staje się automatycznie uczestnikiem takiego postępowania. Przeciwnie, przekształcenie nie ma wpływu na bieg sprawy, nowy podmiot może jednak wejść na miejsce przedsiębiorcy za zezwoleniem strony przeciwnej. Pogląd ten potwierdza Sąd Najwyższy w postanowieniu z dnia 29 stycznia 2016 r. o sygnaturze II CZ 94/15, które stanowi, iż „Przy przekształceniu przedsiębiorcy-osoby fizycznej w jednoosobową spółkę kapitałową nie mamy do czynienia z sukcesją generalną.”

Podsumowując, jednoosobowa spółka akcyjna, choć mało popularna może być atrakcyjną formą prowadzenia działalności dla jednoosobowych przedsiębiorców chcących przekształcić prowadzony przez siebie biznes w spółkę kapitałową