Jakie są uprawnienia członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Zarząd jest organem powołanym do prowadzenia spraw i reprezentacji spółki z o.o. Reprezentacja obejmuje dokonywanie „za“ bądź „w imieniu“ spółki czynności w stosunkach zewnętrznych i dotyczy wszelkich spraw związanych z przedmiotem jej działania. W przypadku zarządu reprezentacja rozumiana jest szeroko i obejmuje wszystkie czynności sądowe i pozasądowe. Wśród organów spółki z o.o. tylko zarząd posiada pełną kompetencję do jej reprezentowania. Zarząd może być złożony z jednego lub większej liczby członków, a o jego liczebności decyduje umowa spółki. W przypadku gdy do zarządu powołana została tylko jedna osoba, to ona reprezentuje spółkę. Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, a umowa spółki nie zawiera żadnych innych postanowień, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu lub jednego łącznie z prokurentem. Podpis jednego członka wieloosobowego zarządu może być wystarczający tylko, jeżeli zostało to przewidziane w umowie spółki. Wyjątkowo w stosunkach wewnętrznych spółka może być reprezentowana przez radę nadzorczą albo pełnomocnika powołanego uchwałą zgromadzenia wspólników. Taką sytuację przewiduje k.s.h. w odniesieniu do umowy między spółką a członkiem zarządu oraz wsporze z nim. W przypadku natomiast, gdy jedyny wspólnik jest zarazem zarządcą, czynność prawna (w tym i umowa) między nim a reprezentowaną przez niego spółką wymaga formy aktu notarialnego pod rygorem nieważności. W sporze dotyczącym uchylenia bądź stwierdzenia nieważności uchwały wspólników pozwaną spółkę reprezentuje zarząd, jeżeli na mocy uchwały wspólników nie został w tym celu powołany pełnomocnik. Spośród innych reprezentantów możliwy jest udział w czynnościach prokurenta i pełnomocników. Wpostanowieniu z 28 lipca 2010 r. Sąd Najwyższy orzekł, że członek zarządu spółki z o.o., uprawniony umową spółki do jej reprezentowania łącznie z drugim członkiem zarządu, może być ustanowiony pełnomocnikiem do poszczególnych czynności.