Informacje o wspólnikach można znaleźć w księdze udziałów - Kancelaria Prawna Rachelski & Wspólnicy

12 kwietnia 2024

Anna Domin

Informacje o wspólnikach można znaleźć w księdze udziałów

Księga udziałów jest dokumentem wewnętrznym spółki, zawierającym dane wszystkich wspólników i osób uprawnionych z obciążonych udziałów. Może być ona prowadzona […]

Księga udziałów jest dokumentem wewnętrznym spółki, zawierającym dane wszystkich wspólników i osób uprawnionych z obciążonych udziałów. Może być ona prowadzona w formie papierowej lub elektronicznej. Jakie konkretnie informacje musi uwzględniać?

Wśród informacji, które powinny się znaleźć w księdze udziałów, art. 188 par. 1 k.s.h. wymienia imię i nazwisko albo firmę (nazwę) i siedzibę każdego wspólnika, adres, liczbę i wartość nominalną jego udziałów oraz ustanowienie zastawu lub użytkowania i wykonywanie prawa głosu przez zastawnika lub użytkownika (wskazywane jest ograniczone prawo rzeczowego zastawu i użytkowania, a nie osoba zastawnika czy użytkownika). Powinny być też uwzględnione wszelkie zmiany dotyczące osób wspólników i przysługujących im udziałów. Należy pamiętać, że w odniesieniu do spółki z o.o. wpis do księgi udziałów ma jedynie znaczenie deklaratoryjne i porządkowe. Oznacza to, że nie rozstrzyga o tym, kto jest wspólnikiem. Sąd Najwyższy w wyroku z 26 lipca 2007 r. (sygn. akt V CSK 130/07) zwrócił uwagę, że decyzje co do treści wpisów do księgi udziałów podejmuje zarząd, a jego ocena nie pozbawia rzeczywistego wspólnika jego praw w przypadku bezzasadnego wykreślenia go z listy wspólników bądź bezzasadnej odmowy umieszczenia go na tej liście. Księgę udziałów spółki z o.o. może przeglądać każdy jej wspólnik (188 par. 2 k.s.h.) oraz inne upoważnione osoby, np. członkowie organów spółki, zastawnik, użytkownik lub spadkobierca wspólnika. Po wpisaniu do księgi udziałów zarząd (likwidator) ma obowiązek przedstawienia sądowi rejestrowemu nowej listy wspólników z wymienieniem liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich oraz wzmianką o ustanowieniu zastawu bądź użytkowania udziału. Art. 188 par. 3 nie nakłada na zarząd (likwidatora) obowiązku udokumentowania zmiany. Potwierdził to Sąd Najwyższy w uchwale z 22 września 1993 r. (sygn. akt III CZP 118/93), uznając, że nie istnieje obowiązek dołączenia do nowej listy wspólników dokumentów dotyczących podstawy prawnej zmiany w składzie osobowym spółki z o.o.