Żrodło: Gazeta Finansowa Data: 6 marca 2009 r. Autor: Wojciech OStrowski Akcjonariusze, którzy dysponują ułamkowymi procentami udziałów w spółce, samodzielnie nie mają wielkiego wpływu na sprawy spółki. Jeśli jednak połączą siły, sytuacja się zmienia. Wojciech Ostrowski – Kodeks spółek handlowych, jak również inne akty normatywne, w szczególności ustawa o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych (Ustawa o ofercie publicznej), określają standardy gwarantujące mniejszościowym akcjonariuszom pewne minimum uprawnień, tzw. prawo mniejszości. Prawo to skonstruowane jest tak, aby z jednej strony zapewnić mniejszościowym akcjonariuszom określony wpływ na sprawy spółki, z drugiej zaś strony uchronić spółkę przed takimi działaniami drobnych akcjonariuszy, które mogą sparaliżować funkcjonowanie spółki. Podział akcjonariuszy W przypadku spółek publicznych, w których akcjonariat może być bardzo rozproszony, różnica pomiędzy akcjonariuszem mniejszościowym a drobnym akcjonariuszem jest często trudna do uchwycenia. Wynika to z faktu, że każdy drobny akcjonariusz jest zarazem akcjonariuszem mniejszościowym. Nie każdy zaś akcjonariusz mniejszościowy jest zarazem drobnym akcjonariuszem. Można umownie przyjąć, że akcjonariuszem mniejszościowym jest akcjonariusz posiadający 5 – 10 proc. akcji spółki. Natomiast akcjonariuszy posiadających ułamkowe części procenta akcji spółki można uznać za tzw. drobnych akcjonariuszy, jakkolwiek pojęcie to nie jest nigdzie zdefiniowane. Prawo drobnego udziałowca Podstawowym uprawnieniem drobnego akcjonariusza jest prawo do uzyskiwania informacji dotyczących spółki, które może być realizowane na walnych zgromadzeniach. Uprawnienie to nie jest uzależnione od posiadania określonego pakietu akcji spółki. Przepisy k.s.h. stanowią, że podczas obrad walnego zgromadzenia zarząd jest obowiązany do udzielania akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny spraw objętych porządkiem obrad. Zarząd powinien odmówić takich wyjaśnień, gdyby mogło to wyrządzić szkodę spółce lub narazić członków zarządu na odpowiedzialność. Ustna informacja Wyjaśnienia takie udzielane są przez zarząd ustnie, a jedynie w uzasadnionych przypadkach zarząd może udzielić informacji na piśmie, nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zakończenia walnego zgromadzenia. Poza walnym zgromadzeniem udzielanie akcjonariuszowi informacji dotyczących spółki może mieć jedynie charakter wyjątkowy. Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad walnego zgromadzenia i który złożył sprzeciw do protokołu, może złożyć do sądu rejestrowego wniosek o zobowiązanie zarządu do udzielenia informacji. Żądanie zgromadzenia Szczególnym uprawnieniem akcjonariuszy spółek publicznych, posiadających co najmniej pięć procent liczby głosów, jest ich uprawnienie do żądania zwołania walnego zgromadzenia lub umieszczenia w jego porządku sprawy podjęcia uchwały dotyczącej zbadania przez biegłego rewidenta, określonych zagadnień związanych z prowadzeniem spraw spółki. W przypadku, gdyby walne zgromadzenie nie podjęło uchwały zgodnie z treścią wniosku, wnioskodawcy mogą wystąpić do sądu rejestrowego o wyznaczenie takiego biegłego. Każdy akcjonariusz ma też prawo do zapoznawania się z rocznymi sprawozdaniami finansowymi, a także sprawozdaniem zarządu z działalności spółki, sprawozdaniem rady nadzorczej, a także z opinią wraz z raportem biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego. Zaskarżanie uchwał Kolejnym uprawnieniem, które pośrednio umożliwia akcjonariuszowi wpływanie na działalność spółki jest prawo do zaskarżania uchwał walnego zgromadzenia. Każdy akcjonariusz może domagać się uchylenia uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej ze statutem, dobrymi obyczajami i godzącymi w interes spółki lub mającymi na celu pokrzywdzenie akcjonariusza. Akcjonariuszowi przysługuje również prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia jako sprzecznej z ustawą. Bezzasadne powództwo Akcjonariusz korzystający zarówno z jednego, jak i drugiego uprawnienia musi jednak pamiętać o konsekwencjach wniesienia powództwa bezzasadnego. W takim bowiem przypadku, sąd na wniosek pozwanej spółki, może zasądzić od akcjonariusza kwotę do dziesięciokrotnej wysokości kosztów sądowych oraz wynagrodzenia jednego adwokata lub radcy prawnego. Nie wyłącza to jednak możliwości dochodzenia przez spółkę odszkodowania na zasadach ogólnych. Decyduje udział w kapitale Oprócz podstawowych uprawnień korporacyjnych przysługujących wszystkim akcjonariuszom, drobni akcjonariusze, działający indywidualnie, nie mają większego wpływu na sprawy spółki. Wynika to z korporacyjnego charakteru spółki akcyjnej, w którym decyduje udział w kapitale zakładowym. Tymczasem drobny akcjonariusz posiada znikomy udział w kapitale zakładowym, a co za tym idzie w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu. Wspólne wnioski Nie oznacza to jednak, że drobni akcjonariusze skazani są jedynie na pełnienie roli inwestorów pasywnych. Przepisy k.s.h. nie zakazują bowiem łączenia się drobnych akcjonariuszy w nieformalne grupy, czy też zawierania porozumień, których celem jest uzyskanie wymaganego udziału w kapitale zakładowym umożliwiającego składanie wspólnych wniosków. Zatem możliwość bardziej aktywnego oddziaływania drobnych akcjonariuszy na sprawy spółki zależy wyłącznie od ich współdziałania. Autor jest radcą prawnym, wspólnikiem kancelarii Rachelski i Wspólnicy
Chcemy, aby nasze artykuły były dla Ciebie interesujące i zawierały praktyczne informacje. Oddaj głos w naszej sondzie i zdradź nam, jakie tematy są dla Ciebie szczególnie ważne.