Członkowie zarządu mogą odpowiadać za zobowiązania spółki jeszcze przed zakończeniem postępowania upadłościowego - Kancelaria Prawna Rachelski & Wspólnicy

12 kwietnia 2024

Anna Domin

Członkowie zarządu mogą odpowiadać za zobowiązania spółki jeszcze przed zakończeniem postępowania upadłościowego

s-rachelski_kolo_bmZgodnie z treścią art. 299 k.s.h., członkowie zarządu spółki z o.o. odpowiadają  za jej zobowiązania, jeśli egzekucja wobec spółki okaże się bezskuteczna. Nie oznacza to jednak, że roszczenia odszkodowawcze wobec członków zarządu spółki mogą być dochodzone dopiero po zakończeniu postępowania upadłościowego.  W ocenie Sądu Najwyższego (wyrok SN z dnia 25 marca 2015 r., II CSK 402/14), bezskuteczność egzekucji przeciwko spółce może zostać wykazana przez wierzyciela, za pomocą wszelkich środków dowodowych, również przed zakończeniem postepowania upadłościowego – w sytuacji, gdy jest już oczywiste, że egzekucja z majątku spółki nie doprowadzi do zaspokojenia wierzyciela.

W omawianym wyroku, SN zgadza się z przeważającym w orzecznictwie poglądem, iż bezskuteczność egzekucji musi odnosić się do całego majątku spółki, a nie tylko do jego części. Zaznacza jednak, że jeśli  z okoliczności sprawy z sposób niebudzący wątpliwości wynika, że spółka nie ma żadnego majątku, z którego wierzyciel mógłby uzyskać zaspokojenie, prowadzenie egzekucji przeciwko spółce nie jest potrzebne.

Ważny podkreślenia jest fakt, że na wierzycielu spoczywa jedynie obowiązek wykazania przesłanki bezskuteczności egzekucji wobec spółki, a nie wysokości doznanej wskutek tego szkody.  Występując z roszczeniem odszkodowawczym przeciw członkowi zarządu, wystarczy, że wierzyciel spółki przedłoży tytuł egzekucyjny stwierdzający zobowiązanie spółki istniejące w czasie pełnienia przez pozwanego funkcji członka zarządu i wykaże, że egzekucja wobec spółki okazuje się bezskuteczna. Jeżeli członek zarządu nie udowodni, że szkoda wierzyciela była niższa od niewyegzekwowanego od spółki zobowiązania, poniesie odpowiedzialność do wysokości tego zobowiązania. Z art. 299 § 1 k.s.h. wynika bowiem domniemanie szkody w wysokości niewyegzekwowanego od spółki zobowiązania.

Domniemany jest także związek przyczynowy między szkodą wierzyciela a niezłożeniem przez członka zarządu we właściwym czasie wniosku o ogłoszenie upadłości oraz jego zawinienie w tym względzie. W takiej sytuacji członek zarządu mógłby uwolnić się od odpowiedzialności, jeżeli udałoby mu się wykazać, że nawet gdyby postepowanie upadłościowe zostało wdrożone we właściwym czasie, to wierzyciel i tak nie uzyskałby w tym postępowaniu zaspokojenia swojej należności ze względu na brak wystarczającego majątku spółki.

Autor wpisu oraz
Mistrz prawa na stronie rachelski.pl

Anna Domin

Anna Domin

DYREKTOR MARKETINGU

Filozof, Absolwentka Wydziału Nauk Społecznych, Instytut Filozofii na Uniwersytecie Adama Mickiewicza w Poznaniu. Posiada 15-letnie doświadczenie w zakresie kreowanie wizerunku w oparciu o strategię marketingową 360, Specjalizuje się w obszarach związanych z marketingiem i PR, budowaniem doświadczania z marką i kreowaniem efektywnej komunikacji z rynkiem. Jej publikacje ukazywały się na łamach takich tytułów jak: Marketing i Biznes, Magazif, Design Alive, Architecture Snob, Architect@Work.