Prowadzenie bieżącej działalności spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – co do zasady – należy do kompetencji jej zarządu. W jakich jednak przypadkach potrzebne jest uzyskanie zgody zgromadzenia wspólników lub rady nadzorczej?
Część przypadków określono w kodeksie spółek handlowych (k.s.h.). Inne mogą wynikać z postanowień umowy spółki. Artykuł 228 k.s.h. przewiduje, że podjęcia uchwały przez zgromadzenie wspólników wymaga m.in. decyzja dotycząca zbycia lub wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części i ustanowienie na nim ograniczonego prawa rzeczowego oraz nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości. Katalog czynności wymienionych przez ustawodawcę w art. 228 k.s.h. może zostać rozszerzony umową spółki.
Ograniczenie kompetencji zarządu wynika również z treści art. 229 k.s.h. Zgodnie z tym przepisem uchwały wspólników wymaga umowa o nabycie dla spółki nieruchomości, udziału w nieruchomości lub środków trwałych za cenę przewyższającą jedną czwartą kapitału zakładowego (nie niższą jednak niż 50 tys. zł), zawarta przed upływem dwóch lat od zarejestrowania spółki, chyba że umowa ta była przewidziana w umowie spółki.
Podobną regulację wprowadza art. 230 k.s.h., nakładający obowiązek powzięcia uchwały wspólników w przedmiocie transakcji o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego – chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
Ograniczeniu podlegają również umowy, w których stroną lub zainteresowanym są członkowie władz spółki. Sytuacje takie reguluje przede wszystkim art. 15 par. 1 k.s.h., zgodnie z którym zawarcie umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, prokurentem, likwidatorem lub na rzecz którejkolwiek z tych osób wymaga zgody zgromadzenia wspólników. Z kolei w przypadku umów (lub sporów) między spółką a członkiem zarządu spółkę reprezentować będzie rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą wspólników (art. 210 k.s.h.).