Nie zawsze spółkę cywilną może reprezentować jeden wspólnik

Spółka cywilna nie ma osobowości prawnej. To oznacza, że prawa (i obowiązki) w tej spółce należą bezpośrednio do samych wspólników. Czy zatem każdy wspólnik może w praktyce reprezentować spółkę cywilną i podpisywać w jej imieniu umowy?

Zakres reprezentacji wspólników w spółce cywilnej

Każdy wspólnik jest uprawniony do reprezentowania spraw spółki. Wynika to z art. 865 par. 1 kodeksu cywilnego (k.c.).

Możliwość samodzielnego prowadzenia spraw spółki cywilnej (reprezentowania jej) ogranicza się jednak do takich spraw, które nie przekraczają zakresu jej zwykłych czynności.

Sprzeciw wspólnika i konieczność uchwały

Może się jednak zdarzyć, że jeden ze wspólników sprzeciwi się prowadzeniu jakiejś sprawy. Wtedy do jej dalszego prowadzenia konieczne jest podjęcie przez wspólników stosownej uchwały (art. 865 par. 2 k.c.).

Czynności nagłe w spółce cywilnej

W sytuacji kiedy zaniechanie działań mógłby narazić spółkę na niepowetowane straty, każdy wspólnik może wykonać bez uprzedniej uchwały wspólników czynność nagłą (art. 865 par. 3 k.c.).

Zakres zwykłych czynności spółki cywilnej

Pojęcie zakresu zwykłych czynności spółki nie jest zdefiniowane ustawowo. Z uwagi jednak na konieczność zapewnienia pewności obrotu gospodarczego jest ono rozumiane dość szeroko. Sąd Najwyższy w wyroku z 5 czerwca 1997 r. (sygn. akt I CKN 70/97) uznał, że przy rozstrzyganiu, czy dana czynność prawna należy, czy też nie należy do zwykłych czynności spółki cywilnej, trzeba mieć na względzie okoliczności konkretnego przypadku. W szczególności chodzi o cel i determinowany nim rodzaj działalności spółki, przynależność ocenianej czynności do tego rodzaju działalności oraz jej doniosłość z punktu widzenia rozmiaru tej działalności.

W przypadku wątpliwości, jak zaklasyfikować daną czynność, w interesie kontrahenta podpisującego umowę ze spółka cywilną jest dopilnowanie, aby podpisali się pod nią wszyscy wspólnicy spółki cywilnej.

Możliwość modyfikacji zasad reprezentacji w spółce cywilnej

Warto jednocześnie podkreślić, że umowa spółki lub jednomyślna uchwała wspólników mogą zmienić ogólne zasady reprezentacji. Mogą wprowadzić reprezentację łączną, wyłączyć niektórych wspólników z reprezentacji spółki lub też ustanowić reprezentację jednoosobową wybranego wspólnika.