W jakich sytuacjach wspólnicy spółek z o.o. nie są zwolnieni z odpowiedzialności finansowej?
Co do zasady w spółkach z o.o. za zobowiązania odpowiada sama spółka, a nie jej wspólnicy. Ryzyko wspólnika ogranicza się zazwyczaj do wysokości wniesionego do spółki wkładu. Istnieją jednak wyjątki od tej zasady, które przewidują odpowiedzialność wspólników zarówno wobec spółki, jak i jej wierzycieli. Na etapie tworzenia spółki za jej zobowiązania odpowiadają solidarnie spółka, wspólnicy i osoby, które działają w imieniu spółki. Odpowiedzialność wspólników ogranicza się do wartości niewniesionego wkładu na pokrycie objętych udziałów (art. 13 k.s.h.), chyba że wspólnicy są jednocześnie osobami działającymi w imieniu spółki. Niezależnie od tego, jeżeli biorąc udział w tworzeniu spółki, wspólnicy wyrządzą spółce szkodę, działając wbrew przepisom prawa, są zobowiązani do jej naprawienia (art. 292 k.s.h.). Odpowiedzialność finansową ponoszą również wspólnicy (solidarnie z członkami zarządu), którzy wnosząc aport, znacznie zawyżyli jego wartość w stosunku do wartości zbywczej w dniu zawarcia umowy spółki lub w dniu podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego (art. 175 i 261 k.s.h.). Ustawodawca nałożył na nich obowiązek wyrównania spółce brakującej wartości, ale zawyżenie wartości wkładów może powodować dodatkowe sankcje określone w umowie spółki. Wspólnicy podlegają też odpowiedzialności finansowej w związku z nienależnymi im wypłatami z majątku spółki (bezpodstawnym wzbogaceniem). Za nienależne uważa się wypłaty dokonane na rzecz wspólników wbrew ograniczeniom wynikającym z art. 192 k.s.h. lub wbrew postanowieniom umowy spółki. Wspólnicy, którzy otrzymali takie wypłaty, są zobowiązani do ich zwrotu solidarnie z członkami organów spółki, którzy je wypłacili. Jeżeli zwrotu wypłaty nie można uzyskać ani od wspólników, którzy je otrzymali, ani od osób odpowiedzialnych za wypłatę, za ubytek w majątku spółki, który jest niezbędny do pełnego pokrycia kapitału zakładowego, odpowiadają pozostali wspólnicy w stosunku do swoich udziałów (art. 198 k.s.h.).
