W poprzedniej części wyjaśniliśmy Ci, jakie są najważniejsze elementy procedury poprzedzającej sprzedaż firmy (jednoosobowej działalności gospodarczej). Załóżmy zatem, że znalazłeś kupca, ustaliliście cenę sprzedaży. I co o dalej?
Dalej powstaje Umowa Sprzedaży Przedsiębiorstwa.
Co powinna określać taka umowa? – Przede wszystkim prawa i obowiązki zarówno sprzedającego, jak i kupującego.
W w/w umowie koniecznie trzeba wymienić wszystkie składniki przedsiębiorstwa, jakie wchodzą w zakres przedmiotu sprzedaży zgodnie z art. 55 (2) KC.
„czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.”
Jeśli więc zbywca chciałby wyłączyć jakiś składnik przedsiębiorstwa z umowy, powinien doprecyzować owe wyłączenie w treści umowy.
Pomówmy teraz o zobowiązaniach związanych z przedsiębiorstwem przy – Uwaga Sprzedam Biznes!
Sprzedaż przedsiębiorstwa w żadnym wypadku nie zwalnia zbywcy z obowiązku, jakim jest spłata długów zaciągniętych przed dokonaniem sprzedaży. Świadczy o tym art. 55 (4) KC. „nabywca przedsiębiorstwa jest odpowiedzialny solidarnie ze zbywcą za jego zobowiązania związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa, chyba że w chwili nabycia nie wiedział o tych zobowiązaniach, mimo zachowania należytej staranności. Odpowiedzialność nabywcy ogranicza się do wartości nabytego przedsiębiorstwa według stanu w chwili nabycia, a według cen w chwili zaspokojenia wierzyciela. Odpowiedzialności tej nie można bez zgody wierzyciela wyłączyć ani ograniczyć.”
Strony wzajemnie ponoszą więc odpowiedzialność za istniejące zobowiązania, o ile strona nabywająca została przed sprzedażą poinformowana o zobowiązaniach, jakie przedsiębiorstwo posiadało przed jego nabyciem. W wypadku w/w istniejących zobowiązań w dacie sprzedaży strony powinny ustalić w umowie kwestię wzajemnych rozliczeń.
W tej kwestii ważne jest również zdanie wierzyciela, który może żądać zapłaty zobowiązania powstałego przed datą sprzedaży od zbywcy, jak i od nabywcy.
Co na to Nabywca?
Z jego punktu widzenia nie będzie on dopowiedziany za w/w zobowiązania jedynie, gdy nie wiedział on o zobowiązaniach mimo dochowania należytej staranności przy zawieraniu umowy.
O czym warto wiedzieć : umowa sprzedaży przedsiębiorstwa powinna być zawarta w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi.
O czym warto pamiętać:
– jeżeli w skład przedsiębiorstwa wchodzi nieruchomość, to umowa sprzedaży przedsiębiorstwa powinna być zawarta w formie aktu notarialnego. Zgodnie z przepisami aby skutecznie zbyć nieruchomość umowa musi mieć formę aktu notarialnego.
– sprzedaż przedsiębiorstwa nie podlega opodatkowaniu podatkiem VAT, podlega jednak opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Obowiązek zapłaty podatku będzie obciążać nabywcę przedsiębiorstwa.