Niektóre osoby są usuwane z zarządu spółki z o.o. w wyniku uchwały zgromadzenia wspólników. Potem jednak osoby te dochodzą do wniosku, że uchwała była błędna. Czy zatem ci byli członkowie zarządu mają prawo zaskarżyć taką uchwałę?
Co do zasady, art. 250 k.s.h. przedstawia zamknięty katalog podmiotów uprawnionych do zaskarżania uchwał zgromadzenia wspólników w spółce z o.o. Są to: zarząd, rada nadzorcza, komisja rewizyjna oraz poszczególni członkowie tych organów, a także – w przypadkach enumeratywnie wyliczonych – wspólnicy. W pozostałych sytuacjach stosuje się art. 189 k.p.c., mówiący o konieczności wykazania interesu prawnego. Jednak brak możliwości wystąpienia z powództwem o uchylenie uchwały, stwierdzenie jej nieważności lub nieistnienia przez inne podmioty niż wymienione powyżej, może być krzywdzące w stosunku do osób, które usunięto z organów spółki na skutek błędnie podjętych uchwał. Osoby te wraz z utratą pełnionej funkcji tracą bowiem możliwość ochrony swoich praw i interesów.
Problem ten był analizowany w orzecznictwie Sądu Najwyższego. W wyroku z 15 października 2009 r. (sygn. akt I CSK 94/09) wyrażono pogląd, że były wspólnik zachowuje prawo do zaskarżenia uchwały, która dotyczy jego praw korporacyjnych bądź majątkowych. Nie ma tutaj konieczności powoływania się na art. 189 k.p.c. Osoba pozbawiona statusu wspólnika w spółce na podstawie uchwały ma prawo ją zaskarżyć. Podobnie Sąd Najwyższy wypowiedział się w wyroku z 15 grudnia 2005 r. (sygn. akt II CSK 19/05). Uznał, że jest pożądane, aby uchwała w przedmiocie udzielenia absolutorium, godząca w dobra osobiste, mogła zostać wyeliminowana w drodze powództwa (z art. 252 k.s.h.), a możliwość skorzystania z tej procedury powinny mieć wszystkie osoby poddane procedurze udzielania absolutorium, w tym również byli członkowie zarządu lub rady nadzorczej.
Jednak obok cytowanych wyroków w orzecznictwie SN nadal można spotkać odmienne stanowisko niedopuszczające możliwości wychodzenia poza katalog podmiotów wymienionych w art. 250 k.s.h.