Prawo wspólnika do kontroli spółki z o.o. można ograniczyć

Każdy ze wspólników spółki z o.o. ma prawo do indywidualnej kontroli jej spraw, czyli np. przeglądania ksiąg i dokumentów, sporządzania bilansów do własnego użytku lub żądania wyjaśnień od zarządu. Czy jednak to prawo wspólnika można ograniczyć?

Indywidualna kontrola wspólników nad spółką z o.o. może zostać ograniczona lub wyłączona w przypadku ustanowienia w spółce rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej. Przewiduje to art. 213 par. 3 kodeksu spółek handlowych (k.s.h.). W większości spółek z o.o. ustanowienie organów nadzoru stanowi uprawnienie, z którego wspólnicy mogą – lecz wcale nie muszą – korzystać. Powołanie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej jest obligatoryjne jedynie w dużych spółkach, w których liczba wspólników przekracza 25, a kapitał zakładowy przewyższa 500 tys. zł.

Warto przy tym podkreślić, że ograniczenie lub wyłączenie prawa wspólników do kontroli spółki nie następuje automatycznie nawet w przypadku, w którym zaistnieją omówione wyżej przesłanki. Decyzja w tej sprawie musi zostać umieszczona w umowie spółki z o.o. Zgodnie bowiem z art. 246 par. 3 k.s.h. zmiana umowy uszczuplająca prawa udziałowe lub prawa przyznane osobiście poszczególnym wspólnikom wymaga zgody wszystkich tych, których dotyczy.

Konieczność uzyskania zgody każdego wspólnika na zmieniającą umowę spółki uchwałę przewidującą pozbawienie wspólników przyznanego im prawa indywidualnej kontroli została potwierdzona m.in. w wyroku Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z 12 grudnia 2013 r. (sygn. akt I ACa 774/13). Jak podkreślono w uzasadnieniu tego wyroku, nie ma podstaw do przyjęcia, że pod pojęciem „praw udziałowych” rozumieć należy wyłącznie szczególne uprawnienia wspólnika wynikające z tzw. udziałów uprzywilejowanych. Wspomniany art. 246 par. 3 k.s.h. ma natomiast zastosowanie do tzw. zwykłych praw przypisanych do udziałów, czyli tych, które na mocy przepisów kodeksu spółek handlowych przysługują każdemu wspólnikowi. A do takich praw należy również zaliczyć prawo indywidualnej kontroli spraw spółki.