Błędy walnych zgromadzeń - Kancelaria Prawna Rachelski & Wspólnicy

12 kwietnia 2024

Anna Domin

Błędy walnych zgromadzeń

Wspólnicy pozbawiają się prawa głosu, nieprawidłowo umocowując pełnomocników. W tracie zgromadzenia zmieniany jest porządek obrad, co powoduje nieważność podjętych uchwał. W jednej uchwale udziela się absolutorium wszystkim członkom zarządu.

Obowiązki związane ze zwołaniem zgromadzenia wspólników i akcjonariuszy

W ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrachunkowego spółki kapitałowe muszą zwołać zgromadzenie wspólników albo akcjonariuszy. Taki obowiązek nakładają na nie przepisy kodeksu spółek handlowych oraz ustawy o rachunkowości.

Wspólnicy i akcjonariusze na zgromadzeniach przede wszystkim zatwierdzają sprawozdania zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowe za ubiegły rok obrotowy. Udzielają też absolutorium członkom zarządu, radzie nadzorczej lub komisji rewizyjnej i podejmują uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty.

Klaudia Krzyzanowska

Klaudia Krzyżanowska

Opiekun Klienta

Potrzebujesz pomocy z zakresu prawa spółek? Zamów teraz BEZPŁATNĄ konsultację i dowiedz się, jak możemy Ci pomóc.

Darmowa konsultacja

Prawo do głosu na zgromadzeniu

Akcjonariusze w dużych spółkach ułatwiają sobie uczestniczenie w walnych zgromadzeniach, udzielając pełnomocnictwa osobom, które będą ich reprezentowały. Jeżeli jednak źle umocują pełnomocnika, to prowadzący zgromadzenie może nawet nie zezwolić na jego obecność na sali, nie mówiąc już nawet o dopuszczeniu go do głosowania.

– Zanim rozpocznie się walne zgromadzenie, należy sprawdzić, ile każdy z obecnych ma głosów i czy ma prawo głosować – radzi prof. Grzegorz Domański z kancelarii Domański, Zakrzewski, Palinka. Jego zdaniem prowadzący często mylą listę obecności na zgromadzeniu z listą uprawnionych do głosowania. Tymczasem osoby, których nazwiska znajdują się na liście obecności, mogą mieć prawo do uczestniczenia w zgromadzeniu, ale mogą nie mieć prawa głosu, gdy np. pełnomocnictwo nie upoważnia ich do głosowania lub zostało sporządzone wadliwie.

– Prawidłowe pełnomocnictwo powinno być sporządzone na piśmie i upoważniać do udziału na walnym zgromadzeniu oraz do wykonywania prawa głosu. Nie może być zbyt ogólnikowe, bo wówczas nie wiadomo, czy wskazana osoba może być jedynie obserwatorem, czy będzie mogła również głosować – mówi Stanisław Rachelski, radca prawny z kancelarii Rachelski i Wspólnicy.

Uchwała sprzeczna z umową spółki lub dobrymi obyczajami, godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może zostać zaskarżona

Sprawy różne i zmiany w porządku obrad

Akcjonariusze i wspólnicy w zawiadomieniu o terminie i miejscu zgromadzenia powinni zostać poinformowani o porządku obrad. W spółkach kapitałowych obowiązuje zasada, że w sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały. Wyjątkowo tylko taką uchwałę podejmuje się, jeśli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na zgromadzeniu i nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego jej podjęcia.

– Do porządku obrad nie można jednak wpisać pozycji sprawy różne – mówi radca prawny Stanisław Rachelski. Musi zawierać tylko pozycje wyraźnie określone. Nawet drobne sprawy, typu wybór dotychczasowego prezesa na prezesa honorowego spółki nie mogą zostać przegłosowane w kategorii spraw różnych – dodaje S. Rachelski.

– W porządku obrad należy przestrzegać kolejności podejmowania uchwał. Przyjęcie jednej uchwały często oznacza, że nie będzie trzeba głosować nad innymi, gdyż staną się bezprzedmiotowe – tłumaczy prof. G. Domański.

– Z przyjęciem porządku obrad łączy się to, że do sprawy już omówionej i zakończonej podjęciem uchwały nie można powracać nawet na tym samym zgromadzeniu w obecności tych samych osób – dodaje S. Rachelski. Jeśli więc wspólnik głosował przeciw i od razu nie domagał się, aby ten fakt został zaprotokołowany, to pod koniec zgromadzenia nie może żądać, aby taka informacja została zamieszczona w protokole.

Problemy związane z udzielaniem absolutorium

Na walnym zgromadzeniu i na zgromadzeniu wspólników udziela się członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Podczas głosowania w tych sprawach dochodzi często do pewnych nieprawidłowości, gdy organy są wieloosobowe. Zdaniem Andrzeja Sutkowskiego, radcy prawnego z Kancelarii White & Case zdarza się, że w jednej uchwale udziela się absolutorium wszystkim członkom zarządu lub rady nadzorczej, natomiast wspólnicy lub akcjonariusze głosują oddzielnie na każde nazwisko. Sutkowski jest przeciwnikiem takiej praktyki, ponieważ w uchwale należałoby określić, ile osób i w jaki sposób głosowało. Jego zdaniem, jeśli głosowano inaczej na poszczególnych członków władz spółki, to w uchwale nie będzie możliwe wyszczególnienie głosów za, przeciw oraz wstrzymujących się.

Przerwy w obradach wspólników

Kolejnym problemem są przerwy w obradach wspólników w spółce z o.o. Zdaniem prof. Andrzeja Kidyby nie powinno zostać przerwane ani odroczone nawet na następny dzień.

– Kodeks spółek handlowych nie reguluje sprawy przerwy w obradach w spółce z o.o., ale taką możliwość przewiduje dla spółki akcyjnej. Nie można jednak zastosować analogicznie przepisów dotyczących spółki akcyjnej do spółki z o.o. z uwagi na odrębny charakter obu spółek, tym bardziej że stosując takie przerwy, można manipulować obradami i uniemożliwić wspólnikowi udział w części obrad, na przykład wówczas gdy już od dawna wiadomo, że następnego dnia wyjeżdża on za granicę – tłumaczy prof. Kidyba. Uchwały podjęte po przerwie na zgromadzeniu w spółce z o.o. mogą zostać skutecznie zaskarżone przez wspólników nieobecnych na drugiej części.

Przerwę – zdaniem prof. Kidyby – można byłoby zrobić tylko wówczas, gdy przewiduje to umowa spółki z o.o. albo wspólnicy podjęli jednomyślną uchwałę zezwalającą na jej ogłoszenie.

Małgorzata Piasecka-Sobkiewcz

Autor wpisu oraz
Mistrz prawa na stronie rachelski.pl

Anna Domin

Anna Domin

DYREKTOR MARKETINGU

Filozof, Absolwentka Wydziału Nauk Społecznych, Instytut Filozofii na Uniwersytecie Adama Mickiewicza w Poznaniu. Posiada 15-letnie doświadczenie w zakresie kreowanie wizerunku w oparciu o strategię marketingową 360, Specjalizuje się w obszarach związanych z marketingiem i PR, budowaniem doświadczania z marką i kreowaniem efektywnej komunikacji z rynkiem. Jej publikacje ukazywały się na łamach takich tytułów jak: Marketing i Biznes, Magazif, Design Alive, Architecture Snob, Architect@Work.