Źródło: Gazeta Finansowa Data: 31 lipca 2009 r. Autor: Przemysław Adamus
Do tej pory akcjonariusze posiadali bardzo ograniczoną możliwość głosowania i uczestnictwa w walnych zgromadzeniach przez Internet
– Nowoczesne technologie, związane w szczególności z komunikacją elektroniczną, w coraz szerszym zakresie wkraczają we wszystkie dziedziny funkcjonowania przedsiębiorców. Dotyczy to również walnych zgromadzeń spółek kapitałowych. Do tej pory udziałowcy i akcjonariusze wszystkich spółek kapitałowych posiadali bardzo ograniczoną możliwość głosowania i uczestnictwa w walnych zgromadzeniach przez Internet. Działania takie wymagały obecności pełnomocnika, co przekładało się na ich niewielką funkcjonalność. Istotne udogodnienie dotyczyło dotychczas sposobu zwoływania zgromadzeń wspólników w spółkach kapitałowych. Kodeks spółek handlowych (k.s.h.) dopuszcza możliwość, by zawiadomienie o zwołaniu zgromadzenia wspólników było wysłane wspólnikowi pocztą elektroniczną, jeżeli uprzednio wyraził na to pisemną zgodę, podając adres, na który zawiadomienie ma być wysłane. Głównie spółki publiczne Należy zaznaczyć, że pomimo braku bezpośredniego uregulowania w k.s.h. kwestii elektronicznego uczestniczenia w zgromadzeniu wspólników, doktryna prezentowała pewne stanowiska za dopuszczalnością takich rozwiązań. Należy jednak pominąć przedstawienie tych zagadnień z uwagi na brak ich jednoznacznej oceny przez praktyków. W omawianym zakresie ustawodawca wprowadził pewne udogodnienia ustawą z dnia 5 grudnia 2008 r. o zmianie ustawy Kodeks spółek handlowych oraz Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi z mocą obowiązująca od dnia 3 sierpnia 2009 r. Nowelizacja w niewielkim zakresie objęła prywatne spółki akcyjne, koncentrując się raczej na spółkach publicznych w rozumieniu przepisów o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych. Trzeba zgłosić projekty W szczególności należy wskazać na znowelizowany art. 400 k.s.h., który stanowi, że akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego w prywatnej spółce akcyjnej mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczania określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Żądanie to należy złożyć zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Dotychczas ustawodawca dopuszczał składanie takiego żądania zarządowi wyłącznie na piśmie. Ponadto akcjonariusz lub akcjonariusze, o których mowa wyżej, mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad, zaś spółka ma obowiązek niezwłocznie ogłosić takie projekty na stronie internetowej. Pchnięcie informacji Z dniem 3 sierpnia 2009 r. ustawodawca dopuścił również zwoływanie walnego zgromadzenia spółki publicznej przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej takiej spółki (art. 402-402 k.s.h.). Rozwiązanie to stanowi wdrożenie tzw. zasady „push towards investors” (pchnięcie informacji do inwestorów), stosownie do której sposób zwołania walnego zgromadzenia powinien zapewniać skuteczne przekazanie informacji do publicznej wiadomości w całej Unii Europejskiej. Dwustronna transmisja Ponadto przepis art. 406 k.s.h. stwarza możliwość podjęcia decyzji w zakresie organizacji walnych zgromadzeń spółek publicznych przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Przepis jest „neutralny technologicznie”, a więc nie narzuca żadnych rozwiązań technicznych. Podstawą wykorzystania środków elektronicznych przy organizacji walnego zgromadzenia będzie statut spółki publicznej. W grę wchodzą więc takie rozwiązania, jak na przykład dwustronna transmisja w czasie rzeczywistym (wideokonferencja) umożliwiająca aktywne uczestnictwo w walnym zgromadzeniu czy głosowanie za pomocą SMS-ów. Wprowadzając do statutu odpowiednie postanowienia, walne zgromadzenie ma zagwarantowaną dużą dowolność. Jedynym ograniczeniem przy wdrażaniu technologicznie zaawansowanych rozwiązań jest konieczność identyfikacji akcjonariuszy oraz zapewnienie bezpiecznego przepływu informacji. Następne będą spółki z o.o.? W praktyce ustawodawca objął istotną nowelizacją jedynie spółki publiczne, twierdząc, że w przypadku prywatnych spółek akcyjnych, jak i spółek z o.o. z racji znacznego udziału kapitałowego poszczególnych wspólników, ich aktywizowanie przez wprowadzenie ułatwień przy wykonywaniu uprawnień korporacyjnych nie jest potrzebne. Wspólnicy ci są bowiem żywotnie zainteresowani wykonywaniem przysługujących praw. Wydaje się jednak, że przyjęcie pewnych minimalnych standardów związanych ze sposobnością wykorzystywania nowoczesnych technologii elektronicznego komunikowania się na odległość powinno objąć w następnej kolejności również spółki z o.o. i spółki akcyjne. Takie rozwiązanie z pewnością pozwoliłoby na usprawnienie i przyspieszenie procesu decyzyjnego w spółkach kapitałowych.
Chcemy, aby nasze artykuły były dla Ciebie interesujące i zawierały praktyczne informacje. Oddaj głos w naszej sondzie i zdradź nam, jakie tematy są dla Ciebie szczególnie ważne.