Trzeba uzyskać zgodę przyszłych komplementariuszy

Część przedsiębiorców prowadzących działalność w formie spółki z o.o. dochodzi do wniosku, że w przyszłości większe korzyści osiągnie dzięki spółce komandytowej. Jak powinni oni prawidłowo dokonać przekształcenia spółki z o.o. w komandytową?

Pierwszym krokiem powinno być przygotowanie przez zarząd planu przekształcenia wraz z wymaganymi załącznikami i opinią biegłego rewidenta. Następnie należy powziąć uchwałę o przekształceniu. W przypadku spółki z o.o. do jej powzięcia uprawnione jest zgromadzenie wspólników.

Jednak zanim to nastąpi, spółka musi dwukrotnie zawiadomić wspólników o zamiarze powzięcia uchwały. Zawiadomienie powinno zawierać istotne elementy planu przekształcenia i opinii biegłego rewidenta, a także określać miejsce oraz termin, w którym wspólnicy spółki przekształcanej będą mogli zapoznać z pełną dokumentacją. Do zawiadomienia dołącza się też projekt uchwały o przekształceniu i projekt umowy przyszłej spółki komandytowej.

Aby przekształcenie spółki z o.o. w komandytową mogło dojść do skutku, oprócz spełnienia powyższych warunków na temat planowanej zmiany powinni wypowiedzieć się wspólnicy reprezentujący co najmniej dwie trzecie kapitału zakładowego. Trzeba też uzyskać pisemną zgodę osób, które w przyszłej spółce komandytowej mają być komplementariuszami, czyli będą odpowiadać za zobowiązania spółki swoim majątkiem. Pozostali wspólnicy mają miesiąc (od dnia powzięcia uchwały o przekształceniu) na złożenie oświadczeń dotyczących ich uczestnictwa w nowo powstałej spółce jako komandytariusze. Jeżeli tego nie uczynią, to przysługuje im roszczenie o wypłatę kwoty odpowiadającej wartości ich udziałów w spółce z o.o., zgodnie ze sprawozdaniem finansowym sporządzonym dla celów przekształcenia.

Po zawarciu umowy spółki komandytowej jej przedstawiciele (wspólnicy mający prawo reprezentacji) występują o dokonanie odpowiedniego wpisu w rejestrze i wykreślenie spółki przekształcanej (spółki z o.o.). Dzień dokonania wpisu jest dniem przekształcenia, kiedy to spółka z o.o. staje się spółką komandytową.