Kto oprócz członków zarządu i wspólników może zostać pociągnięty do odpowiedzialności?
Zasady odpowiedzialności odszkodowawczej w stosunku do spółki za czynności związane z jej tworzeniem reguluje art. 292 k.s.h. Krąg osób, które w tym przypadku mogą zostać pociągnięte do odpowiedzialności, obejmuje nie tylko członków zarządu i wspólników, ale również pełnomocnika wspólników powołanego jednomyślną uchwałą wspólników (art. 161 par. 2 k.s.h.) i inne osoby biorące udział w tworzeniu spółki, np. notariusza, radców prawnych, biegłych wyceniających aporty. Przesłankami odpowiedzialności wskazanymi w art. 292 k.s.h. jest działanie wbrew przepisom prawa i możliwość przypisania winy umyślnej lub przynajmniej niedbalstwa osobie, która wyrządziła spółce szkodę. Szkoda spółki jest rozumiana jako uszczerbek dotyczący jej prawnie chronionych interesów, a osoba za nią odpowiedzialna została zobowiązana na mocy wskazanego artykułu do jej naprawienia.
Od odpowiedzialności za szkodę powstałą przy tworzeniu spółki należy odróżnić odpowiedzialność za zobowiązania spółki z o.o. w organizacji, którą ponoszą solidarnie spółka i osoby, które działały w jej imieniu (art. 13 par. 1 k.s.h.). Odpowiedzialność odszkodowawczą w stosunku do spółki reguluje również art. 293 k.s.h. Nakłada on na członków zarządu i rady nadzorczej (a także członków komisji rewizyjnej i likwidatora) odpowiedzialność wobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy spółki (art. 293 par. 1 k.s.h.) i zobowiązuje ich do wykonywania obowiązków z należytą starannością wynikającą z zawodowego charakteru ich działalności (art. 293 par. 2 k.s.h.). W odróżnieniu od art. 292 k.s.h. art. 293 dotyczy całego okresu funkcjonowania spółki.
W przypadku roszczeń wynikających z art. 292 oraz 293 k.s.h. naprawienie szkody przedawnia się z upływem 3lat od dowiedzenia się o szkodzie i o osobie obowiązanej do jej naprawienia. Jednak w każdym przypadku roszczenie przedawnia się z upływem 10 lat od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie wyrządzające szkodę (art.297 k.s.h.).
