Dlaczego warto brać udział w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy?

Zbliżająca się połowa roku kalendarzowego to czas, kiedy większość spółek akcyjnych przygotowuje się do odbycia rocznych zwyczajnych walnych zgromadzeń. Kodeks spółek handlowych stanowi, że zwyczajne walne zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Rok obrotowy zdecydowanej większości funkcjonujących na rynku spółek akcyjnych pokrywa się z rokiem kalendarzowym, stąd połowa kolejnego roku kalendarzowego (czyli koniec czerwca), to czas kiedy upływa termin na zwołanie obowiązkowego, rocznego walnego zgromadzenia akcjonariuszy.

Przedmiotem obrad rocznego zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być przede wszystkim:

1. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
2. powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty,
3. udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Przedstawiony powyżej porządek obrad pokazuje jak ważne decyzje zapadają na zwyczajnym walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. To właśnie na tym zgromadzeniu inwestorzy, którzy kupili w spółce akcje mają możliwość rozliczenia zarządu ze zwrotu z zainwestowanego kapitału, mogą zdecydować czy chcą wypłacić zyski w formie dywidendy, czy może dokapitalizować spółkę poprzez pozostawienie w niej wypracowanych środków, mogą także zdecydować się na oba rozwiązania i określić proporcję w jakiej środki zostają rozdzielone na te, które będą podlegać wypłaceniu oraz na te, które pozostaną w spółce, jak również podjąć decyzję czy są zadowoleni z pracy wykonanej przez zarząd w danym roku i czy w związku z tym chcą mu udzielić absolutorium.

 

Decyzje zapadające na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy to decyzje ważne dla działalności spółki, czasem nawet strategiczne i dlatego każdy inwestor, który dba o własną inwestycję powinien być zainteresowany co dzieje się ze spółką w którą zainwestował i starać się mieć wpływ na jej działalność, poprzez czynne uczestniczenie w procesie decyzyjnym. Jedyną możliwością wpływu akcjonariusza na proces decyzyjny jest właśnie udział w walnym zgromadzeniu. W tym miejscu warto podkreślić, że walne zgromadzenie nie zawsze odbywa się raz do roku jako zwyczajne walne zgromadzenie. Równie ważne decyzje, a niejednokrotnie nawet ważniejsze zapadają na innych walnych zgromadzeniach akcjonariuszy odbywających się w ciągu roku obrotowego.

Dla przykładu art. 368 k.s.h. § 4 k.s.h. stanowi, że „członków zarządu powołuje i odwołuje rada nadzorcza, chyba że statut spółki stanowi inaczej. Członek zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez walne zgromadzenie. Ponadto art. 385 k.s.h. § 1 k.s.h. stanowi, że „rada nadzorcza składa się co najmniej z trzech, a w spółkach publicznych co najmniej z pięciu członków, powoływanych i odwoływanych przez walne zgromadzenie.” Na powyższym przykładzie wyraźnie widać, że to walne zgromadzenie akcjonariuszy decyduje, kto będzie sprawował bieżącą kontrolę nad ich spółką, może również samodzielnie sprawować kontrolę nad członkami zarządu i w sytuacji niewłaściwego wykonywania obowiązków reagować zawieszeniem lub nawet odwołaniem osoby z funkcji członka zarządu.

Oprócz wyboru członków rady nadzorczej, walne zgromadzenie może mieć również wpływ na jej działalność poprzez kształtowanie treści regulaminu określającego jej organizację oraz sposób wykonywania czynności. Co więcej, tylko walne zgromadzenie ma kompetencję do ustalenia wynagrodzenie członków rady w formie prawa udziału w zysku spółki za dany rok obrotowy. Walne zgromadzenie może także upoważnić radę nadzorczą do ustalenia, że również wynagrodzenie członków zarządu obejmuje prawo do określonego udziału w zysku rocznym spółki, a przez to walne zgromadzenie może mieć również pośrednio wpływ na wynagrodzenie członków zarządu.

Walne zgromadzenie posiada także szereg innych ważnych kompetencji. Uchwały walnego zgromadzenia, między innymi, wymaga również:

1. zatwierdzenie przez walne zgromadzenie czynności dokonanych przez wszystkich założycieli działających łącznie albo przez pełnomocnika ustanowionego jednomyślną uchwałą założycieli spółki akcyjnej w organizacji, do chwili ustanowienia zarządu,
2. ustalenie przez zwyczajne walne zgromadzenie spółki publicznej, oprócz wysokości dywidendy, także dnia oraz terminu jej wypłaty,
3. postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
4. zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
5. nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, chyba że statut stanowi inaczej,
6. emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych,
7. nabycie własnych akcji, które mają być zaoferowane do nabycia pracownikom lub osobom, które były zatrudnione w spółce lub spółce z nią powiązanej przez okres co najmniej trzech latoraz upoważnienie do ich nabywania,
8. zawarcie umowy o zarządzanie spółką zależną,
9. zawarcie umowy o nabycie dla spółki jakiegokolwiek mienia, za cenę przewyższającą jedną dziesiątą wpłaconego kapitału zakładowego, od założyciela lub akcjonariusza albo dla spółki lub spółdzielni zależnej od założyciela lub akcjonariusza spółki, zawarte przed upływem dwóch lat od dnia zarejestrowania spółki,
10. użycie kapitału zapasowego i rezerwowego na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym za dany rok obrotowy,
11. podjęcie decyzji o przymusowym wykupie akcji akcjonariuszy mniejszościowych,
12. zmiana statutu,
13. podjęcie decyzji w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego przewidującej objęcie nowych akcji w drodze subskrypcji prywatnej lub subskrypcji otwartej przez oznaczonego adresata,
14. pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub w części,
15. podjęcie decyzji o podwyższeniu kapitału zakładowego ze środków spółki,
16. otwarcie likwidacji,
17. przekształcenie spółki.

Wszystkie przedstawione powyżej argumenty sprawiają, że każdy akcjonariusz, któremu zależy na godziwym zwrocie z zainwestowanego kapitału powinien brać udział w każdym walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. Na koniec, warto przypomnieć również inne benefity czynnego uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, nie wynikające bezpośrednio z przepisów prawa, takie jak: możliwość osobistej rozmowy z zarządem, nawiązanie kontaktów z innymi inwestorami, uzyskanie praktycznej wiedzy na temat procedur odbywania walnego zgromadzenia oraz ogólnych zasad dotyczących prowadzenia biznesu.